PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des
Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve dans toutes leurs
parties ces rapports, les comptes annuels de cet exercice (comprenant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe) tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte un résultat déficitaire de
27 932 926 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses
et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 25 242 euros et le montant de
l’impôt potentiel qui serait supporté en raison de ces dépenses et charges et s’élèverait à
8 414 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de cet
exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe) tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, et desquelles il résulte un résultat déficitaire de 33 530 155 euros.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration,
d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à la somme de 27 932 926
euros en totalité au compte « report à nouveau » qui sera ainsi débiteur de 93 196 207 euros
après affectation.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune
distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, 16 conventions entrant dans le
champ d’application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et 3 conventions entrant dans
le champ d’application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce ont été conclues depuis la clôture de l’exercice 2017.

CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LE CHANGEMENT DE
REMUNERATION DE MONSIEUR JEROME BAILLY)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant le changement de rémunération de
Monsieur Jérôme BAILLY.

SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MONSIEUR JEROME BAILLY)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Monsieur Jérôme BAILLY.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE RESPONSABILITE
CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MONSIEUR JEROME BAILLY)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Monsieur Jérôme BAILLY.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’INTERESSEMENT 2017 DE
MONSIEUR JEROME BAILLY)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’intéressement 2017 de Monsieur
Jérôme BAILLY.

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MONSIEUR GIL BEYEN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Monsieur Gil BEYEN.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE RESPONSABILITE
CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MONSIEUR GIL BEYEN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Monsieur Gil BEYEN.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’INTERESSEMENT 2017 DE
MONSIEUR GIL BEYEN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’intéressement 2017 de Monsieur Gil
BEYEN.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MONSIEUR PHILIPPE ARCHINARD)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Monsieur Philippe ARCHINARD.

TREIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE RESPONSABILITE
CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MONSIEUR PHILIPPE ARCHINARD)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Monsieur Philippe ARCHINARD.

QUATORZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MONSIEUR LUC DOCHEZ)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Monsieur Luc DOCHEZ.

QUINZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE RESPONSABILITE
CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MONSIEUR LUC DOCHEZ)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Monsieur Luc DOCHEZ.

SEIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LES PRESTATIONS
D’ACCOMPAGNEMENT A LA GESTION DE TITRES DE LA SOCIETE BVBA HILDE
WINDELS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations
d’accompagnement à la gestion de titres de la société BVBA Hilde WINDELS.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE LA SOCIETE BVBA HILDE WINDELS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de la
société BVBA Hilde WINDELS.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE
RESPONSABILITE CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE BVBA HILDE
WINDELS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de la société BVBA Hilde WINDELS.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MADAME MARTINE J. GEORGE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Madame Martine J. GEORGE.

VINGTIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE
L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE RESPONSABILITE
CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MADAME MARTINE J. GEORGE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Madame Martine J. GEORGE.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE MADAME ALLENE DIAZ)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de
Madame Allene DIAZ.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE
RESPONSABILITE CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE MADAME ALLENE DIAZ)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de Madame Allene DIAZ.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LA CONVENTION
D’INDEMNISATION DE LA SOCIETE GALENOS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention d’indemnisation de la
société GALENOS.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L’ASSURANCE
RESPONSABILITE CIVILE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE GALENOS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-
38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte
des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux de la société GALENOS.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS DE LA POLITIQUE
DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux, tels que détaillés dans la section 3.1.2.2 du document de référence 2017.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS ATTRIBUES A MONSIEUR GIL BEYEN POUR L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2017)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
antérieur à Gil Beyen tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la Société visé à l’article L. 225-37 du même code et détaillés dans la section 3.1.2.1 du
document de référence 2017.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (FIXATION DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les
administrateurs à la somme de 280 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour répartir tout ou
en partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DU REGLEMENT DU PLAN
D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS ADOPTE PAR LE
CONSEIL D’ADMINISTRATION LE 27 JUIN 2017)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, ainsi que de l’article 422 de l’U.S. Internal Revenue Code relatif à l’attribution
d’« incentive stock options » au profit de bénéficiaires résidents fiscaux américains prévues au
plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 27 juin 2017 (le « Plan d’Options 2017 »), approuve le
Plan d’Options 2017.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE
SES PROPRES ACTIONS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans
les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et par le
règlement UE n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter
ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme
de rachat d’actions ne pouvant excéder 5 % du montant du capital social existant au jour de
la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).
L’Assemblée décide que le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de
la Société que dans les conditions suivantes :
–Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder quatre-vingt-dix (90) euros par action,
ou sa contrevaleur en devises étrangères, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites,
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en
conséquence et sera déterminé conformément aux limites prévues par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour,
le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la
dernière opération indépendante, ou, s’il est plus élevé, à celui de l’offre indépendante
actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué) ;
–Volume maximal : la Société s’abstiendra d’acheter au-delà du volume maximal
quotidien autorisé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation (à ce
jour, 25% du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé
d’Euronext Paris) ;
– Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie
par l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-troisième résolution, est
consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
–Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent
en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que
ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de la présente
Assemblée générale ;
–L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera en dehors
des périodes dites de « fenêtres négatives », étant précisé que le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les ordres ne peuvent
être passés durant une phase d’enchère, et les ordres passés avant le début d’une phase
d’enchères ne peuvent être modifiés durant celle-ci.
La présente autorisation est consentie en vue notamment :
–d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des
sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la
participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat
d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance
dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
–d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs
prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le
cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par
l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente
autorisation ;
–de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution de la
présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
–d’affecter des actions à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la
Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la
Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou
échange ; et
–plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi
ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché,
étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions
légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de décider et mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
– en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir, le cas échéant,
le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même
Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;
–passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus
généralement, faire le nécessaire.

TRENTIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS
DETENUES EN PROPRE PAR LA SOCIETE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de
l’adoption de la vingt-neuvième résolution ci-dessus, et statuant conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation de même
nature consentie par l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-quatrième
résolution ;
– autorise le Conseil d’administration à procéder à l’annulation, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions
autorisé par la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou
encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement,
et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées,
dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé
que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en
fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente
Assemblée ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
–décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale
sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction
de capital réalisée.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour :
– procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
– en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;
–modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises (notamment
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; et
–plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26
mois à compter de la présente Assemblée générale.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS
ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC
MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la
libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et
suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et
suivants dudit Code :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-cinquième résolution ;
– et délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour
de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant
en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à
terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 1 300 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l’ensemble des émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu des trente-et-unième à trente-huitième résolutions
soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le
présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à
émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou
des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou
leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)
que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par
les trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société)
autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la
Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec
capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec
ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en
bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution.
Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs
demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en
vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines
d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des
souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132,
alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la
Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution
gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de
souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le
Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en
vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect
des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration pourra
également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la
bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS
ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
DANS LE CADRE D’UNE OFFRE AU PUBLIC)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la
libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et
L. 225-136, ainsi qu’aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-sixième résolution,
– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour
de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie
d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de
valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel
de souscription.
Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans
le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des
offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à
terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de
capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des trente-et-unième à
trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le
plafond global de 1 300 000 euros fixé à la trente-et-unième résolution, et (ii) qu’il est fixé
compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement,
au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits
attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou
des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Les dispositions concernant les valeurs mobilières de même
nature pouvant être émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-avant,
s’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur
amortissement.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou
leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)
que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par
les trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité
irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire
les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les
modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment
celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que,
le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il
pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente
résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à
ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la
bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger , aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS
ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
DANS LE CADRE D’OFFRES VISEES AU II DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE
ET FINANCIER)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la
libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et
L. 225-136, ainsi qu’aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411- 2 du
Code monétaire et financier :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-septième résolution,
– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour
de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie
d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de
la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à des actions à
émettre immédiatement ou à terme par la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente
résolution.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à
terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé
à la trente-deuxième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant
nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution,
ainsi que des trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la trente-etunième
résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou
contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra,
conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an au moment de l’émission.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou
des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Les dispositions concernant les valeurs mobilières de même
nature pouvant être émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution
s’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur
amortissement.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou
leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)
que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par
les trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et / ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que,
le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il
pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente
résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous
ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à
ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la
bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à
la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION, EN CAS D’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D’ACTIONS ORDINAIRES DE
LA SOCIETE OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS
ORDINAIRES A EMETTRE PAR LA SOCIETE, DE FIXER LE PRIX D’EMISSION SELON LES
MODALITES FIXEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DANS LA LIMITE DE 10 % DU
CAPITAL PAR AN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-huitième résolution ; et
– autorise le Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des
trente-deuxième et trente-troisième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 %
du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la mise en œuvre de la présente
délégation) par période de 12 mois au moment de l’émission, à déroger aux conditions
de fixation du prix prévues par les trente-deuxième et trente-troisième résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières émises selon les modalités suivantes :
a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé par le Conseil d’administration et
sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, au cours de clôture de l’action de
la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse
précédant sa fixation ou à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de
l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de
bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;
b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total
des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond
relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est
décidée.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET, EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES, D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa vingt-neuvième résolution ; et
– autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale (sauf pour la trente-sixième résolution pour laquelle la
présente délégation est valable pour une durée de 18 mois), à décider, dans les délais et
limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour
de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription,
dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale), pour chacune des émissions avec ou sans maintien du droit
préférentiel de souscription décidées en application des trente-et-unième, trentedeuxième
et trente-troisième résolutions qui précèdent et trente-sixième résolution ci
après, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou
des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est
décidée.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D’AUGMENTER LE CAPITAL AU PROFIT DE
CATEGORIES DE PERSONNES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et
L. 225-129-2 du Code de commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, aux délégations données par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trentième résolution ; et
–délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il
appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 000 000 euros (étant précisé que (i)
d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la trente-deuxième résolution et
s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que
des trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la trente-etunième
résolution par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la
Société.
L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister
en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore
en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres
de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant
à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les
primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun
à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des trente-et-unième à
trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le
droit de les souscrire à :
i. des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit
français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique,
biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou
ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou
étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine
pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies
médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou
iii. des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout
établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la
réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i)
et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que
celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et / ou répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente résolution, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les)
catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit
préférentiel de souscription a été supprimé et d’arrêter les caractéristiques, montant et
modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il pourra
déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de
jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à
la Société pour chacune :
a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminée par le Conseil
d’administration et au moins égale, au choix du Conseil d’administration, au cours de
clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière
séance de bourse précédant sa fixation ou à la moyenne pondérée par les volumes (dans le
carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société
sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir
compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote
maximum de 20 %;
b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la
somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à
l’alinéa « a) » ci-dessus.
L’Assemblée générale décide qu’au montant de 1 000 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le
montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil
d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant
les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18
mois à compter de la présente Assemblée.

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS
ORDINAIRES A EMETTRE PAR LA SOCIETE, EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
INITIEE PAR LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les
articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-et-unième résolution; et
–délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de
la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la
trente-deuxième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement
ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique
comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les
règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises
aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs
mobilières à émettre.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant
de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
1 000 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la
trente-deuxième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant
nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution,
ainsi que des trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la trente-etunième
résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou
contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou
leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)
que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par
les trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de
mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
–de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
à verser ;
–de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
–de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de
jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas
échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et,
le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
–d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les
droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions
ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
–de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
–de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de
capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’EFFET D’EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DES ACTIONS ORDINAIRES OU DES VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE, EN VUE DE
REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE ET CONSTITUES
DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-deuxième résolution ; et
–délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de
la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou
des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147
susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la trente-et-unième résolution qui
précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de
besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant
de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du
capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant
précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 1 000 000 euros fixé à la
trente-deuxième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des
trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne
pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la trente-et-unième résolution.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou
leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)
que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par
les trente-et-unième à trente-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des
résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour :
– statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’éventuels avantages particuliers ;
– arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange,
fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de
jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des
valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions
existantes ou à émettre de la Société ;
– imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital social ;
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à
toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR
INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-troisième résolution ; et
–délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de
la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,
par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou
toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise,
suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal
des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne
seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant
de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
1 300 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des
actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou
contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

QUARANTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
RESERVEES AUX ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE DU GROUPE ERYTECH
PHARMA, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi
en application des articles L. 225-102 et L. 225-129-6 du Code de commerce, du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-
138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du
capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de
la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du
commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital
sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail.
En conséquence, l’Assemblée générale :
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées
adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
- décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil
d’administration par référence au cours de l’action de la Société sur le marché
Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur au prix des 3
dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de
20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;
- limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être
réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la
participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 %
du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration
de mettre en œuvre la présente autorisation ;
- décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires,
seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de
l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et
limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de
capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions
pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai
imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions
seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui
est nécessaire ;
- décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être
réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations
consenties par les trente-et-unième à trente-huitième résolutions qui précèdent et les
quarante-et-unième et quarante-deuxième résolutions ci-après.

QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A L’ATTRIBUTION GRATUITE
D’ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN FAVEUR DE
MANDATAIRES SOCIAUX OU DE SALARIES DE LA SOCIETE OU DE SOCIETES LIEES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
–met fin, avec effet immédiat, pour leur fraction non utilisée respective, à la délégation
donnée par l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-cinquième
résolution et à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa
vingt-huitième résolution ; et
– autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le
Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il
déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions
gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions
ci-dessous.
Les bénéficiaires devront être salariés de la Société ou de sociétés ou groupements français
ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui
répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II, ou certaines catégories d’entre eux.
Si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1
II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-
197-6 dudit Code.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente
résolution ne pourra être supérieur à 150 000 actions étant précisé que le montant nominal
total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne
pourra excéder le plafond de 325 000 actions commun à l’ensemble des émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu des quarante-et-unième à quarante-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :
– au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil
d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an,
– éventuellement au terme d’une période minimale de conservation par les bénéficiaires
à compter de l’attribution définitive des actions dont la durée serait fixée par le conseil
d’administration.
Conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.
L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions
fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la
période d’acquisition.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être
acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le
cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-neuvième
résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou
postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires
existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution
définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves,
bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions
nouvelles.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra
notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet
notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, et
notamment, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que
l’attribution devienne définitive ;
–déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou
existantes ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux
attributions gratuites ;
–décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement
émises ;
–déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à
chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les
périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi
gratuitement attribuées ;
–décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des
attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;
–décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera
ajusté ; et
–plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait
autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions
réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du
Code de commerce.

QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIETE, AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET
SALARIES DE LA SOCIETE OU DE SOCIETES DU GROUPE ERYTECH PHARMA,
EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION AUX ACTIONS EMISES DU FAIT DE LA LEVEE D’OPTIONS DE
SOUSCRIPTION)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
–met fin, avec effet immédiat, pour leur fraction non utilisée respective, à la délégation
donnée par l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-sixième résolution et à
la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-neuvième
résolution ; et
– autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le
Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.
Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou
groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ou certaines catégories d’entre eux.
Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces
personnes.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire
nouvelle ou existante selon le cas.
Le nombre total d’actions auxquelles les options pouvant être consenties au titre de la
présente résolution donneront droit à souscrire ou acquérir ne pourra pas être supérieur à
300 000 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital
susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder (i) le plafond de 325 000
actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des
quarante-et-unième à quarante-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale, et enfin (ii) que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou
contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires.
Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au
titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de
l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme
de rachat d’actions objet de la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée
générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de
rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le
conseil d’administration selon les modalités suivantes :
– le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra
pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les
options sont consenties, en outre,
– le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % du
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-208
du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé
par la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article
L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable
antérieurement ou postérieurement.
Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de
leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente
autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées de ces options.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra
notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet
notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les
options ;
–déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun
d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;
– fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou
interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions
de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des
options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision
pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des
bénéficiaires ;
–décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire
ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
–plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les
augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les
statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution.

QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
AUTONOMES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA
SOCIETE OU DE SOCIETES DU GROUPE ERYTECH PHARMA)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
–met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation de
compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») réservée à
une catégorie de personnes ou par placement privé et notamment à la délégation
donnée par l’Assemblée générale du 27 juin 2017 dans sa trente-septième résolution ; et
– autorise, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à décider d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par l’émission de BSA dans les conditions ci-dessous.
Les bénéficiaires devront être salariés, consultants ou mandataires sociaux de la Société ou
de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-
180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.
Le nombre total des actions auxquelles les BSA attribués au titre de la présente résolution
donneront droit ne pourra être supérieur à 50 000 actions étant précisé que le montant
nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution
ne pourra excéder (i) le plafond de 325 000 actions commun à l’ensemble des émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu des quarante-et-unième à quarante-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et enfin (ii) que ces plafonds sont
fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente
autorisation comporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les BSA émis donnent droit.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra
notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet
notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires
mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a
été supprimé ;
– arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les
modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de
souscrire à une action de la Société ; notamment
–déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer,
compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription
desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente
délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
clôture de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs
au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours
de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer
au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution.

QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION (RATIFICATION DES MODIFICATIONS
STATUTAIRES REALISEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE MISE
EN CONFORMITE AVEC LES NOUVELLES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET
REGLEMENTAIRES)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, ratifie les modifications apportées par le Conseil d’administration aux
statuts de la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2017 aux fins de mise en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, en vertu de de la délégation
lui ayant été accordée par l’Assemblée générale en date du 27 juin 2017 dans sa trentehuitième
résolution..

QUARANTE-CINQUIEME RESOLUTION (POUVOIRS POUR FORMALITES)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.