AGM - 29/06/18 (BARBARA BUI)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte |
BARBARA BUI
|
29/06/18 |
Lieu
|
Publiée le 25/05/18 |
14 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
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|
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Ordre du jour
– de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- rapport du conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d’entreprise et
les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2017 ;
- rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions, sur les comptes
sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2017 ;
- rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce ;
- approbation desdits comptes et conventions ;
- quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
- affectation du résultat ;
- rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d’évaluation du
fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ;
- rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2017 et fixation des
rémunérations de 2018 ;
- renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara BUI dont le mandat arrive à
expiration ;
- désignation de deux nouveaux Commissaires aux Comptes titulaires et deux nouveaux
Commissaires aux Comptes suppléants en remplacement des Commissaires aux Comptes
en poste démissionnaires ;
II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
- renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de
l’assemblée générale du 27 Juin 2017 ;
- pouvoirs au conseil d’administration en conséquence ;
- projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les
conditions prévues aux articles L 3332 – 18 à L 3332 – 24 du Code du Travail relatifs aux
augmentations de capital réservées aux adhérents d’un PEE ; renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des
salariés ; pouvoirs au conseil d’administration ;
- pouvoirs au Président à l’effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités
consécutives aux décisions prises par la présente assemblée.
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Modalités de participation
INFORMATIONS :
Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit d’assister
personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou
morale de son choix ou encore de voter par correspondance.
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les
actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour
ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris :
- pour les actionnaires détenteurs d’actions nominatives, par l’inscription de leur actions
dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS
CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX
CEDEX 9 ; Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple
justification de leur identité.
- pour les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, par la justification de leur identité et
de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la Société BARBARA BUI S.A. par
lettre recommandée A.R. à l’adresse de son siège social ou par courrier électronique à
l’adresse suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr une attestation de participation
délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (Banque, Société de Bourse
etc…)
Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à cette assemblée peuvent voter
soit par correspondance soit par procuration.
Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration sont disponibles sur le
site de BARBARA BUI S.A. : www.barbarabui.com/corporate/finance/assemblegénérale.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par
procuration complétés et signés devront être parvenus au siège social, le cas échéant par voie
électronique deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante
secrétariat.direction@barbarabui.fr.
Les actionnaires ont la possibilité de notifier à la société la désignation ou la révocation de
leur mandataire comme leurs votes par correspondance soit par LRAR au siège de la société
43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :
secrétariat.direction@barbarabui.fr.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de
participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession
intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la
Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le
pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte
notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par
l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention
contraire.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer
directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou les demandes d’inscriptions de points
à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les
articles R 225-71 et L 225-105 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social
par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse
suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr à compter de la présente publication et jusqu’à
vingt cinq jours avant la date de l’assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolution seront accompagnées de leurs textes, le
cas échéant d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant
de la détention du capital minimum requis tel que prévu à l’article R. 225-71 du Code de
Commerce.
L’examen en assemblée des points ou résolutions déposés par les actionnaires est soumis à la
transmission par les actionnaires concernés à la Société par voie électronique à l’adresse
suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr d’une attestation justifiant de l’enregistrement
comptable des titres dans les comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
Tout actionnaire a également la faculté de poser des questions écrites au conseil
d’administration auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues
par la loi et les statuts de la Société. Ces questions seront envoyées au siège social par LRAR
au Président du Conseil ou par courrier électronique à l’adresse suivante
secrétariat.direction@barbarabui.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la
tenue de l’assemblée, accompagnées de l’attestation d’inscription soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
A partir du 21ème jour précédant, l’assemblée, les documents que les actionnaires ont le droit
de consulter préalablement à l’assemblée au regard notamment des dispositions des articles L
225-115 et R 225-83 du Code de Commerce seront publiés sur le site de la Société
BARBARA BUI S.A www.barbarabui.com/corporate/finance.
En outre, ces documents sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au
siège de la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée
à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par
des actionnaires ou le comité d’entreprise.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu, le rapport du conseil d’administration et
le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes
annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2017
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 Décembre 2017 quitus de leur gestion
aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaires
aux Comptes.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte nette comptable de
l’exercice clos le 31 Décembre 2017, s’élevant à 1.484.987 €.
L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2014 – 2015
et 2016, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31
Décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve
ces comptes consolidés.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de
commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le
Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la
méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses
travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI P.D.G. au
titre de l’exercice 2017, savoir :
- rémunération fixe : 157.200 € brut
- avantages en nature : « logement » 22.800 €
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara BUI Directeur Général
Délégué au titre de l’exercice 2017, savoir :
- rémunération fixe : 145.200 € brut
- avantages en nature : « vêtements » : 6.000 €
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2018 sera allouée à M. William
HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice
2017, savoir :
- rémunération fixe : 157.200 € brut
- avantages en nature : « logement » : 22.800 €
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2018 sera allouée à Mme Barbara BUI
une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2017, savoir
- rémunération fixe : 145.200 € brut
- avantages en nature « vêtements »: 6.000 €
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Barbara
BUI demeurant à PARIS 75003 – 21 Place des Vosges pour une durée de quatre (4) années
qui expirera le jour de la tenue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2021.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission des deux co-Commissaires aux comptes
Titulaires – la Société JLS PARTNER et la Société DELOITTE et Associés – et des deux
Commissaires aux Comptes Suppléants la Société BEA et Monsieur Sami Daniel CHRIQUI.
L’assemblée générale décide de désigner :
- Aux fonctions de co-Commissaires aux Comptes Titulaires :
La Société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à PARIS 75017 – 31
Rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par M. Laurent
CAZEBONNE.
La Société SEREC Audit dont le siège est à PARIS 75015 – 70 Bis rue
Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par M. Antoine GAYNO.
- Aux fonctions de co-Commissaires aux Comptes suppléants :
La Société PIMPANEAU & Associés dont le siège est à PARIS 17ème
- 31 rue Henri
Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par M. Olivier JURAMIE.
M. Denis WIRION dont l’adresse est à PARIS 75015 – 70 Bis rue Mademoiselle
Pour la durée restant à courir du mandat des Commissaires aux Comptes Titulaires et
Suppléants démissionnaires soit jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DOUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire rappelle que le 27 Juin 2017, elle a décidé la mise en
œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour
une période de dix huit mois. Cette autorisation expirera le 27 Décembre 2018.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration,
conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la
limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital
actuel 67.465 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions
acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite
d’actions ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital
social.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période
d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend
pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le
montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action
après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.023.950 €.
L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à
l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TREIZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-
129 – 6 et L. 225 – 138 – 1 du Code de Commerce et L. 3332 – 18 et L. 3332 – 24 du Code
du Travail :
- délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 12 mois à compter de la présente
assemblée générale la compétence de procéder en une ou plusieurs fois à une
augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires en numéraires réservées aux
salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L
225 – 180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
- supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
- fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette
autorisation ;
- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la
décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;
- décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité
prévue dans le plan en application des articles L. 3332 – 25 et L. 3332 – 26 du Code du
Travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration
relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur
à cette moyenne ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet
d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous
dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière
générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.