Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de
l’exercice clos le 31 janvier 2018, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat
bénéficiaire de 5 546 967,47 euros.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis
à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 201 248 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés
au 31 janvier 2018, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier
2017 s’élève à 5 546 967,47 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat comme il suit :
Situation à ce jour :
– Résultat de l’exercice :
– Report à nouveau :
– Total à affecter :
5 546 967,47 euros
32 548 508,07 euros
38 095 475,54 euros
Affectation :
– 7 335,00 euros au compte de réserve légale
– 5 539 632,47 euros au compte de report à nouveau.
Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 804 932,60 euros.
Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde de 38 088 140,54 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du
Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans
celui-ci.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Jacq). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
l’expiration du mandat de Madame Véronique Jacq et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Rajani Ramanathan). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
constaté l’expiration du mandat de Mme Rajani Ramanathan et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2
du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs
mandats aux Président-Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017
(chapitre 2, point 2.6.1.).

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M.
Alain de Rouvray, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence
2017 (chapitre 2, point 2.6.2.).

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M.
Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de référence
2017 (chapitre 2, point 2.6.2.).

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M.
Christopher St John, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Christopher St John, Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2017 (chapitre 2, point 2.6.2.).

Onzième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration
(jetons de présence)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 180 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du
Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2018.
Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 du Code
du commerce :
1° autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2018, le Conseil d’Administration à acheter les actions
de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :
(i) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23
septembre 2008 et approuvée par l’AMF,
(ii) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à
l’occasion,
– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux
fruits de l’expansion de l’entreprise,
– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen,
immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil
d’Administration appréciera,
(iii) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe,
(iv) annuler les actions par voie de réduction de capital.
2° décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 80 (quatre-vingt) euros.
3° décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat
d’actions à 15 000 000 (quinze millions) euros.
4° prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 29 juin 2017 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
5° décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en
intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous
forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être
effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
6°. prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total
de ses propres actions composant le capital social.
7° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé
sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;
– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en
application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation
d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1° autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à :
– annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la
douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires
adoptées par les assemblées antérieures et
– procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions.
2° confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à l’effet de :
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution,
– en fixer les modalités et constater sa réalisation,
– imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son
choix,
– accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.
3° prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa neuvième résolution.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la
présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés
qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1° autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
2° décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions
attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3° décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas
dépasser 60 000 actions, représentant environ 1% du capital de la Société existant à la date de la présente assemblée ;
4° décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition
minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ;
5° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le
Conseil d’Administration ;
6° autorise le Conseil d’Administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la
libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ;
7° décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
– déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, y compris les conditions dans lesquelles seront
attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les
bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées,
– procéder pendant la période d’acquisition, s’il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des
opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui
correspondant aux actions initialement attribuées,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opération envisagées,
accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de
l’attribution gratuite d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ;
8° prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux
actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ;
9° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non-utilisée, l’autorisation antérieurement
consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa dixième résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en
particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de
la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoir en vue de procéder aux formalités). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou
administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.