Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société Zodiac S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac SA (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2008, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 565 063 903 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 511 346 K€.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 €.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2008 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 565 063 903 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice
565 063 903 €

Dotation de 5 % à la réserve légale
-1 693 €

Report à nouveau antérieur
15 080 846 €

Bénéfice distribuable
580 143 056 €

Distribution d’un dividende de 1 €

pour chacune des 55 667 704 actions ()
-55 667 704 €

Affectation du solde au compte report à nouveau ()
524 475 352 €

(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2008 ; il sera ajusté du nombre d’actions auto détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

L’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de 1 € pour chacune des 55 667 704 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune composant la totalité du capital social au 31 août 2008, soit un dividende global de 55 667 704 euros, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (« PEA »), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement qui devra intervenir au plus tard le 19 janvier 2009.

Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.

Au titre des trois derniers exercices clos, la Société a versé à ses actionnaires les dividendes suivants :

Exercice clos le
31 août 2007
31 août 2006
31 août 2005

Nombre total d’actions (1)
55 529 604
55 260 445
54 726 642

Dividende distribué par action
Dividende ordinaire : 1 €
0,86 €
0,75 €


Dividende exceptionnel : 2 €



Montant total distribué(2)
Dividende ordinaire : 55 529 604 €
47 523 982 €
41 044 981 €


Dividende exceptionnel : 111 166 094 €



(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (le cas échéant, déduction faite des actions auto détenues au jour de la mise en paiement du dividende).

(2) Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2005 et 2006 ont ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. L’article 76-1 de la loi 2005-1719 du 30 décembre 2005 a fixé, à compter de l’imposition des revenus 2006 le taux de l’abattement à 40% afin de tenir compte de l’intégration dans le barème de l’impôt sur le revenu de l’abattement de 20% applicable à certains revenus. Pour les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2008 à des personnes physiques résidant fiscalement en France, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur).

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ; ou

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourra être réalisé par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.

L’Assemblée décide en outre, qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de deux cents millions (200.000.000) €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2008 dans sa 6ème résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Edmond Marchegay venant à expiration, pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal venant à expiration, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Financière du Cèdre venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Dixième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la Société à compter de ce jour, cette dernière étant désormais dénommée « Zodiac Aerospace ».

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 (Dénomination sociale) des statuts de la Société :

« ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est « ZODIAC AEROSPACE ». »

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute autorisation ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 9ème résolution par l’Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2008.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que (a) ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème et 14ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :

(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;

© si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

7. la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

8. la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l’assemblée générale du 18 décembre 2006.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et © que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 12ème résolution qui précède ;

3. Décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

4. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissances ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. Fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2006.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5 000 000) d’euros par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiat ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que (a) ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 14ème et 15ème résolutions et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème et 14ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et que le Directoire pourra, pour les émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;

7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

8. la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;

9. la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 11ème résolution votée par l’assemblée générale du 18 décembre 2006.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Décide, en cas d’augmentation de capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire décidée par le Directoire en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12ème et 14ème résolutions, de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. Décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. Délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

6. Décide de fixer à 300 000 €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement ;

7. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital.

Seizième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.