Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission
Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.
Cette autorisation est destinée à permettre :
— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec
un prestataire de services d’investissement ;
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie
d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de
tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe ; et
— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale.
Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par
les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la
date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et
l’utilisation de tout instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur,
utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 30 septembre 2018 (ou 5 % s’il s’agit
d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce
programme de rachat d’actions ne pourra excéder 6,2 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la
valeur de l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux
ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie à compter du jour de la présente assemblée pour une période courant jusqu’au 30 juin 2019.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires du 25 mai 2018 (14e résolution).

Deuxième résolution (Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ;
— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de
commerce, par Monsieur Didier Cardon et Madame Agnès Piniot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce de Paris en date du 20 juin 2018 ;
— de ce que les instances représentatives du personnel de la société Zodiac Aerospace et les instances représentatives du
personnel de la Société ont été consultées et ont rendu leurs avis ;
— du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Zodiac Aerospace par la Société, établi par acte sous seing privé
en date du 19 octobre 2018 (le « Traité de Fusion ») entre la Société et Zodiac Aerospace, société anonyme à directoire et conseil
de surveillance au capital de 11 735 200,92 euros, dont le siège social est situé 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 729 800 821 (« Zodiac ») ;
prend acte du fait que préalablement à la Fusion, il sera procédé au reclassement de la plupart des titres des filiales et
participations détenus actuellement par Zodiac sous la société Galli Participations, détenue à 100% par Zodiac, notamment par
voie d’apport de titres, étant précisé que la réalisation de certains de ces apports pourrait intervenir après la réalisation de la Fusion
et que la désignation et l’évaluation des actifs et passifs transférés à la Date de Réalisation de la Fusion, prenant effet au 1er
janvier 2018, tiendra compte de la réalisation de ces apports, prenant également effet au 1er janvier 2018 ;
approuve le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel Zodiac apporte à la Société, à titre de fusionabsorption,
l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, prévoyant notamment :
— une date d’effet de la fusion-absorption de Zodiac par la Société (la « Fusion ») rétroactive, d’un point de vue comptable et
fiscal, au 1er janvier 2018 ;
— l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net apporté en
résultant, la valeur de l’actif net apporté s’élevant à 854 247 311,51 euros (huit cent cinquante-quatre millions deux cent quarantesept
mille trois cent onze euros et cinquante et un centimes) ;
— la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange de 0,2745 action ordinaire
Safran pour 1 action Zodiac ;
— une date de réalisation de la Fusion à zéro heure le 1er décembre 2018, et, en cas de réalisation des conditions suspensives à
compter du 1er décembre 2018 inclus, le jour de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives, et au plus tard le 31
décembre 2018 (la « Date de Réalisation ») ;
approuve en conséquence la Fusion dans les conditions prévues au Traité de Fusion, la transmission universelle du patrimoine de
Zodiac à la Société et la dissolution sans liquidation de Zodiac réalisées à la Date de Réalisation ;
décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion :
— d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social d’un montant nominal de 698 038,40 euros (six cent quatre-vingt-dixhuit
mille trente-huit euros et quarante centimes), afin de porter son montant à 89 434 167 euros (quatre-vingt-neuf millions quatre
cent trente-quatre mille cent soixante-sept euros), par la création de 3 490 192 (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille
cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,20 euro, attribuées aux actionnaires de
Zodiac autres que la Société à raison de 0,2745 action ordinaire Safran pour 1 action Zodiac, sur la base du montant du capital
social de Zodiac et de la Société au 30 septembre 2018 et du nombre d’actions Zodiac détenues par la Société et par Zodiac au 30
septembre 2018 ; il est précisé qu’en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues par Safran ou par Zodiac et/ou du
nombre d’actions composant le capital de Zodiac en raison de la remise d’actions gratuites ou de la mise en œuvre du mécanisme
de liquidité décrit à la section 3.4 du chapitre I du Traité de Fusion jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, le nombre
d’actions ordinaires Safran à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal de l’augmentation de
capital en résultant seraient ajustés de plein droit en conséquence,
— qu’il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les actions Zodiac détenues par la Société ou par Zodiac
conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce,
— que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion seront à compter de leur création, entièrement
assimilées aux actions ordinaires de la Société existantes, donneront droit à toute distribution à compter de leur émission, et
jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d’impôts, elles donneront donc droit, sans
distinction, au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la
Société ou lors de sa liquidation, sous réserve des prélèvements et retenues à la source de toute nature devant être effectués en
application de la loi et de la réglementation en vigueur,
— les actions ordinaires nouvelles de la Société seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital
de la Société rémunérant l’Apport-Fusion conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris,
— que la différence entre le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net apporté correspondant aux actions
Zodiac non détenues par la Société et par Zodiac et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société en rémunération
de la Fusion, soit 37 988 892,37 euros (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-douze euros et
trente-sept centimes), représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société conformément
à la règlementation comptable applicable (la « Prime de Fusion »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la
Société ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre
d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement du montant nominal de
l’augmentation de capital en résultant, d’autoriser le Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à procéder à tout prélèvement sur la Prime de Fusion en vue (i) de
reconstituer, au passif de Safran, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Zodiac, (ii) d’imputer sur la Prime de
Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion, (iii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous
amortissements dérogatoires, (iv) de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la
réserve légale, et de (v) prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés,
— que la différence entre la valeur nette comptable des actions Zodiac détenues par la Société à la Date de Réalisation de la
Fusion et le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société à
la Date de Réalisation de la Fusion, soit 5 994 517 988,78 euros (cinq milliards neuf cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent
dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-huit centimes), représentera le montant du mali de fusion (le
« Mali de Fusion »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant
précisé que le montant du Mali de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues
par la Société ou de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société,
— que conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions
ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu dans un délai de trente (30)
jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits, du nombre entier d’actions de la
Société attribuées dans le cadre de la Fusion ; la vente des actions de la Société correspondant aux droits formant rompus aura lieu
sur le marché Euronext Paris via une banque centralisatrice choisie par la Société, cette dernière, désignée pour faciliter la remise
et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées
correspondant aux droits formant rompus, (i) procèdera à la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la
Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les
titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits,
— d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des
engagements pris par Zodiac à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac en circulation à la Date de
Réalisation de la Fusion (les « Options Zodiac »), de sorte que ces Options Zodiac seront reportées sur des actions ordinaires de la
Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, la présente approbation
entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des titulaires d’Options Zodiac, au droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires qui seront émises par la Société au fur et à mesure de l’exercice desdites Options Zodiac, étant précisé que les
augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des Options Zodiac seront définitivement réalisées par le seul fait de
la déclaration d’exercice d’Options Zodiac accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des
actions ordinaires de la Société,
— d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des
engagements pris par Zodiac à l’égard des bénéficiaires d’actions gratuites Zodiac en période d’acquisition à la Date de
Réalisation de la Fusion (les « Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition »), de sorte que les droits des attributaires seront
reportés sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité
de Fusion, étant précisé que les droits résultant de ce report seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du
Code de commerce, soumis à leur période d’acquisition résiduelle, puis à leur période de conservation, la présente approbation
entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition, au
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de
capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit
aux actions ordinaires de la Société,
— que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions gratuites Zodiac en
période de conservation seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à leur
période de conservation résiduelle ;
constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions ordinaires de la Société
émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire de Zodiac en
bénéficiait sur les actions Zodiac remises à l’échange dans le cadre de la Fusion ; à défaut, il sera tenu compte du délai de
détention au nominatif au nom du même détenteur des actions Zodiac remises à l’échange dans le cadre de la Fusion pour
l’appréciation du délai de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions ordinaires de la Société
remises en échange ;
constate que la Fusion, l’augmentation de capital corrélative de la Société ainsi que la dissolution sans liquidation de Zodiac
seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion, à la
Date de Réalisation ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :
— constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de
Fusion, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion,
— arrêter la désignation et l’évaluation exacte des actifs de Zodiac transmis dans le cadre de la Fusion afin de tenir compte de la
réalisation de tout ou partie de l’Apport des Titres des Sociétés du Groupe 2 (tel que ce terme est défini à la Partie II du chapitre I
du Traité de Fusion),
— constater le nombre définitif d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le
montant définitif de l’augmentation de capital de la Société en résultant, ainsi que les montants définitifs de la Prime de Fusion et
du Mali de Fusion,
— constater le nombre maximum d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises par exercice des Options Zodiac,
constater le nombre d’actions ordinaires de la Société émises par exercice des Options Zodiac, ainsi que le montant des
augmentations de capital correspondantes,
— faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’Options Zodiac
repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de Zodiac, y compris de
procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d’Options Zodiac à l’occasion
d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société,
— constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer
en conséquence le nombre d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre revenant aux attributaires d’Actions Gratuites
Zodiac en Période d’Acquisition, ainsi que de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes,
— faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution
gratuite d’actions Zodiac repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de
Zodiac, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des
Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le
capital de la Société,
— d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de la présente résolution,
— procéder à toutes démarches et formalités nécessaires à la création des actions ordinaires nouvelles de la Société et à leur
admission sur Euronext Paris,
— modifier corrélativement les statuts de la Société,
— constater la dissolution sans liquidation de Zodiac,
— procéder le cas échéant à la vente des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits
formant rompus ; et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient
nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous
la condition suspensive de l’approbation par la présente assemblée générale de la deuxième résolution ci-dessus et de la réalisation
de la Fusion, décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :
Version actuelle Nouvelle version proposée
10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. 10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés
aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire
unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est
exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles
soient ordinaires ou extraordinaires.
10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés
aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire
unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est
exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles
soient ordinaires ou extraordinaires.
10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote
aux Assemblées Générales.
Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue
d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se
réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la
réception de cette lettre.
10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote
aux Assemblées Générales.
Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue
d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se
réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la
réception de cette lettre.
10.4. Par exception, nonobstant toute convention contraire,
lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nuepropriété
d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions
de l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de
vote appartient à l’usufruitier uniquement pour les
décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nupropriétaire
pour toutes les autres décisions de la
compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de
l’assemblée générale extraordinaire.
10.4. Le droit de communication ou de consultation de
l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires
d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire
d’actions.
10.5. Le droit de communication ou de consultation de
l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires
d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire
d’actions.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et
faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.