Première résolution (Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société OLMIX GROUP par la Société
– Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation de l’apport des éléments d’actif
et de passif de la société OLMIX GROUP à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des termes :
— du rapport du Conseil d’administration,
— des rapports établis conformément aux articles L.225-147 et L.236-10 III du Code de commerce sur les
modalités de la fusion et sur la valeur des apports par le cabinet T.A.E.-TELLIER AUDIT ET EXPERTISE,
représenté par Monsieur Ludovic TELLIER, désigné sur requête conjointe en qualité de Commissaire aux
apports et à la fusion par ordonnance en date du 13 juillet 2018 rendue par le Président du Tribunal de
commerce de Vannes,
— du projet de traité de fusion, et de ses annexes (le “Projet de Traité de Fusion”), établi par acte sous seing
privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la société OLMIX GROUP, société par actions simplifiée
au capital social de 86.927,40 euros, dont le siège social est situé Le Linio, 22210 Saint Etienne du Gué de l’Isle,
identifiée sous le n° 380 054 098 R.C.S. Saint Brieuc (“OLMIX GROUP” ou la “Société Absorbée”) aux termes duquel OLMIX GROUP transmet à titre de fusion absorption à la Société (la “Société Absorbante”) la totalité
des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société Absorbante du
fait de la Fusion s’établissant à un montant estimé de 13.327.567 euros (la “Fusion”),
— de la situation comptable intermédiaire arrêtée en date du 30 juin 2018,
— du Bilan d’Apport Olmix Group Estimé (tel que ce terme est défini ci-dessous),
— des décisions du titulaire des obligations d’OLMIX GROUP souscrites le 18 mai 2017 approuvant la Fusion en
date du 10 décembre 2018,
— de l’avis favorable rendu le 17 septembre 2018 des instances représentatives du personnel d’OLMIX GROUP
informées et consultées sur la Fusion,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion,
approuve le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations,
approuve la Fusion qu’il prévoit ainsi que l’évaluation du patrimoine d’OLMIX GROUP transmis qui a été
effectuée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2018 des éléments d’actifs apportés (soit un
montant estimé de 67.989.211 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit un montant estimé de
(54.661.644) euros), soit un actif net apporté estimé à 13.327.567 euros, étant précisé que ces valeurs n’étant
pas connues à la date du Projet de Traité de Fusion, il a été décidé d’utiliser, à titre d’information pour
l’établissement du Projet de Traité de Fusion, les valeurs projetées et estimées dans les comptes pro-forma de la
Société Absorbée au 31 décembre 2018 (le “Bilan d’Apport Olmix Group Estimé”),
prend acte que ce Bilan d’Apport Olmix Group Estimé a été établi sur la base des derniers comptes annuels au
31 décembre 2017 et des situations comptables intermédiaires arrêtées au 30 juin 2018, et prend en compte la
projection des résultats et les variations raisonnablement prévisibles de l’ensemble des éléments d’actifs et de
passif apportés par la Société Absorbée à la date de clôture de l’exercice soit le 31 décembre 2018,
approuve l’évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, ainsi que le rapport d’échange retenu
dans le Projet de Traité de Fusion et calculé sur la base de la valeur réelle de chacune des sociétés, à savoir 14
actions de la Société Absorbée pour 493 actions de la Société Absorbante,
approuve la prise d’effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion au 31 décembre 2018 à minuit (la “Date de
Réalisation”),
prend acte de ce que les éléments d’actifs et de passif apportés par la Société Absorbée seront transmis à la
Société Absorbante tels qu’ils existeront à la Date de Réalisation,
approuve les modalités d’ajustement de l’actif net résultant du Bilan d’Apport Olmix Group estimé et l’actif net à
la Date de Réalisation tel que décrit à l’article 3.5 du Projet de Traité de Fusion,
approuve la rémunération de la Fusion, laquelle se traduira par l’attribution aux associés de la Société
Absorbée, à raison de 493 actions de la Société Absorbante pour 14 actions de la Société Absorbée apportées,
de 6.802.411 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, entièrement libérées, portant jouissance à
compter du 31 décembre 2018 à minuit, à créer par la Société Absorbante à titre d’augmentation de son capital
d’un montant de 680.241,10 euros (l’"Augmentation de Capital") assortie du versement par la Société
Absorbante d’une soulte en numéraire d’un montant global de 51,91 euros, étant précisé que les 2.928.370
actions de la Société Absorbante comprises dans les biens transmis par la Société Absorbée à la Société
Absorbante seront annulées par la Société Absorbante qui réduira son capital d’une somme de 292.837 euros (la
“Réduction de Capital”),
prend acte que la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la Fusion à
compter de la Date de Réalisation.

Deuxième résolution (Augmentation corrélative du capital de la Société Absorbante d’un montant nominal de
680.241,10 euros en rémunération des apports au titre de la Fusion). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
des termes du rapport du Conseil d’administration,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion,
décide de créer, en rémunération de l’actif net apporté estimé de la Société Absorbée au titre de la Fusion,
6.802.411 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, entièrement libérées et portant
jouissance à compter du 31 décembre 2018 à minuit, à attribuer aux associés de la Société Absorbée, selon un
rapport d’échange de 14 actions OLMIX GROUP pour 493 actions OLMIX, assortie d’une soulte en numéraire
d’un montant global de 51,91 euros,
constate, en application de l’article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce, que du fait que les statuts de la
Société Absorbante prévoient l’attribution d’un droit de vote double au bénéfice des actionnaires détenant leurs
actions sous la forme nominative depuis au moins deux (2) ans, les actions de la Société Absorbante qui seront
attribuées aux associés de la Société Absorbée pouvant faire valoir d’une ancienneté équivalente bénéficieront
du droit de vote double dans la Société Absorbante, à l’exception de 2.300 actions apportées dont les droits de
vote ont été suspendus aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
Société Absorbée en date du 7 août 2018,
décide que la Fusion est sans effet sur la suspension du droit de vote attaché aux 2.300 actions apportées de la
Société Absorbée qui se poursuivra au sein de la Société Absorbante,
constate qu’il résulte de ce qui précède une Augmentation de Capital de la Société Absorbante d’un montant
nominal de 680.241,10 euros, portant ainsi le capital social de la Société Absorbante de 428.396,20 euros à
1.108.637,30 euros.

Troisième résolution (Approbation du montant de la prime provisoire de Fusion et de l’affectation de ladite
prime). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion
et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion,
approuve le montant de la prime de fusion provisoire s’élevant à 12.647.273,99 euros, correspondant à la
différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté estimé de la Société Absorbée transmis à la Société
Absorbante du fait de la Fusion à rémunérer (soit 13.327.567 euros) et (ii) le montant de l’Augmentation de
Capital de la Société Absorbante (soit 680.241,10 euros), et qui sera inscrite à un compte de passif de la Société
Absorbante sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société Absorbante,
approuve les stipulations du Projet de Traité de Fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion s’élevant à
12.647.273,99 euros après imputation de la différence entre la valeur d’apport des 2.928.370 actions
antérieurement propriété de la Société Absorbée (soit 17.069.745 euros) et le montant de la Réduction de
Capital nécessaire à l’annulation de ces 2.928.370 actions (soit 292.837 euros),
décide que la réalisation de la Fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration, avec subdélégation
dans les conditions légales, de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de Fusion, sous réserve que
ce montant soit définitif à l’issue des ajustements décrits à l’article 3.5 du Projet de Traité de Fusion, en vue (i)
d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au
passif de la Société Absorbante, les réserves et provisions réglementées le cas échéant, (iii) de reconstituer
toute dotation à la réserve légale le cas échéant,

Quatrième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 292.837 euros par annulation des
2.928.370 actions de la Société transmises à la Société par OLMIX GROUP dans le cadre de la Fusion). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 7.1 du Projet de Traité de Fusion
et, par conséquent, de la réalisation de la Fusion,
constate que parmi les actifs apportés à la Société Absorbante par la Société Absorbée figurent 2.928.370
actions OLMIX que cette dernière n’entend pas conserver,
décide d’annuler les 2.928.370 actions susvisées et de réduire le capital social d’une somme de 292.837 euros
correspondant à la valeur nominale des actions annulées ; le capital social de la Société Absorbante se trouvant
ainsi ramené de 1.108.637,30 euros à 815.800,30 euros, décide que compte tenu de la valeur estimative des actions de la Société Absorbante retenue pour l’apportfusion,
l’annulation desdites actions sera effectuée par imputation de la différence entre la valeur d’apport soit
17.069.745 euros et la valeur nominale 292.837 euros des actions annulées soit 16.776.908 euros sur les
réserves disponibles (notamment la prime de fusion) et le report à nouveau pour le solde.

Cinquième résolution (Pouvoirs conférés au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
des termes du rapport du conseil d’administration,
décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
— constater la réalisation définitive des conditions suspensives stipulées à l’article 7.1 du Projet de Traité de
Fusion, étant décidé que si lesdites conditions suspensives n’étaient pas réalisées le 31 décembre 2018 à minuit
au plus tard la présente approbation deviendrait caduque,
— constater en conséquence, la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de la Société Absorbée et la
réalisation de la Fusion,
— constater la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital en résultant et qui
auront été approuvées par votre assemblée générale,
— demander, le cas échéant, l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Access les actions créées
en rémunération de la Fusion,
— apporter aux statuts les modifications corrélatives,
— procéder à toutes formalités nécessaires en en vue de la réalisation de la Fusion et de sa constatation, en ce
compris le dépôt de la déclaration de conformité,
— veiller à l’accomplissement de toutes les formalités légales de l’Augmentation de Capital et de la Réduction de
Capital,
— payer la soulte en numéraire au profit des associés de la Société Absorbée dans un délai de cinq (5) jours
ouvrés à compter de la réalisation de la fusion,
— arrêter les états financiers définitifs au 31 décembre 2018 de la Société Absorbée,
— mettre en œuvre le processus d’ajustement décrit à l’article 3.5 du Projet de Traité de Fusion, et fixer en
conséquence la prime de fusion définitive,
— prélever sur cette prime de fusion définitive la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter
au dixième du nouveau capital après Fusion,
— imputer sur la prime de fusion définitive, s’il le juge bon, tout ou partie des frais, droits et honoraires
occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société
Absorbée par la Société Absorbante,
— prélever sur la prime de fusion définitive tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés,
— et plus généralement effectuer tout prélèvement que la Société Absorbante serait dans l’obligation de faire
apparaître en comptabilité comme conséquence de la Fusion en vertu des prescriptions légales, réglementaires
ou fiscales.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur
d’un original des présentes ou à La Loi à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt
auprès du Tribunal de Commerce de Vannes.