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AGM - 22/01/19 (SODEXO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SODEXO SA
22/01/19 Lieu
Publiée le 23/11/18 19 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017-2018). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 août 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 481 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans
ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017-2018). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2018
desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 651 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans
ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la
proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :
d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017-2018 481 376 461 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2017-2018 1 219 692 533 €
Soit un bénéfice distribuable de 1 701 068 994 €
De la manière suivante :
– dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2018) 405 500 939 €
– majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 227 652 actions inscrites au nominatif au
31 août 2018 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du
capital par actionnaire)
1 987 604 €
– report à nouveau 1 293 580 451 €
Total 1 701 068 994 €
L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,75 euros sera distribué au titre de l’exercice
social clos le 31 août 2018 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.
En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,275 euro supplémentaire
par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2014 et qui
resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 1er
février 2019. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire,
0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au
31 août 2018.
Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 1er
février 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 30 janvier 2019 et
la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en
paiement est le 31 janvier 2019.
Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
De même, si certaines des 7 227 652 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende
au 31 août 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2018 et le 1er février 2019, date
de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne
sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé
(en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé
l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de
l’article 200 A du même Code.
L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) derniers
exercices s’est élevé à :
Exercice 2016-2017
(Distribution en 2018)
Exercice 2015-2016
(Distribution en 2017)
Exercice 2014-2015
(Distribution en 2016)
Dividende par action () 2,75 € 2,40 € 2,20 €
Montant total de la distribution 410 658 908,28 € 359 265 450 € 334 962 161 €
(
) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif
aux indemnités à verser en contrepartie de l’obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225‑ 42 du Code de commerce, statue sur la
partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel, Directeur
Général, relatif aux indemnités à lui verser en contrepartie d’une obligation de non-concurrence, autorisé par le
Conseil d’Administration du 27 avril 2018 (amendé le 6 novembre 2018), et approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement dans les conditions décrites dans
ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif
aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225‑ 42 du Code de commerce, statue sur la
partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel, Directeur
Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil
d’Administration du 23 janvier 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du
Code de commerce, ledit engagement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif au
régime de retraite supplémentaire de M. Denis Machuel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à
L. 225‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris
au bénéfice de M. Denis Machuel, Directeur Général, concernant son régime de retraite supplémentaire,
autorisé par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de
trois (3) ans). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant
que le mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un
(1) an). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le
mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,
décide de renouveler son mandat pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Astrid Bellon pour une durée de
trois (3) ans). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant
que le mandat d’administratrice de Mme Astrid Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de m. François-Xavier Bellon pour une durée
de trois (3) ans). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité
d’administratrice). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la
nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Mme Sophie Stabile en
qualité d’administratrice de la Société à compter du 1er juillet 2018 et ce, pour la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 août 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versee ou attribuée au titre de l’exercice social
clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale,
approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à
Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social
clos le 31 août 2018 à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018). — L’Assemblée Générale
approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à
M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018, tels que décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel, Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le
31 août 2018, depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou à la)
Président(e) du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-
37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la)
Président(e) du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document de référence 2017-2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou a la)
Directeur(rice) Général(e)). — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la) Directeur(rice)
Général(e) tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de
référence 2017-2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de
ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de la
réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le
Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société en vue notamment de :
– la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous
moyens, d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de
commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
– l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la
Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II
du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou,
dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de l’autorisation conférée par la dernière Assemblée
Générale du 23 janvier 2018 dans sa dix-huitième (18e
) résolution ou le cas échéant en vertu d’une résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe ; ou
– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers.
– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par
voie de communiqué.
Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en
utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute
autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution
à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée
Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2018, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en
considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution
ne pourra excéder 120 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la
Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé
ne pourra pas dépasser 885 millions d’euros.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit
(18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser
si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour
passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions
légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs
fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées
à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre
d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la
décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital
social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;
4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier,
dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que
ces actions ne pourront représenter plus de 5% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de
chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra
être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et de plusieurs conditions de performance que le
Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées
gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation
de ses fonctions ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra
être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que
les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant
précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue
par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou
plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les
actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de
déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en
vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises
à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil
d’Administration déterminera ;
7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas
équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition
restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les
limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et
le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les
dates de jouissance des actions nouvelles,
– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en
cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales,
– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,
– et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en
vigueur ;
10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 14e
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.
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