Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du
Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan,
le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de
348.466.524,80 €.
L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans
ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général
des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant
le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2018 s’élève à
749.574 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 348.466.524,80 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un
montant de 97.620.102,10 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 446.086.626,90 €, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :
- 54.401,80 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du
capital social à la clôture de l’exercice, soit 24.870.869,40 € ;
- 382.279.113 € à la distribution d’un dividende ;
- 63.753.112,10 € au compte report à nouveau.
Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,60 €.
Le dividende sera mis en paiement le 5 juin 2019.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 27 février 2019, augmenté de 157.248
actions nouvelles à émettre à la suite de l’attribution définitive d’actions gratuites et de demandes de
conversion d’Ornane notifiées à la Société, donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2018, soit
83.104.155 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de
la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 382.279.113 €. Ce
dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable
pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du
Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des
impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre
du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts
et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 370.659.898,71 €.
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 11.619.214,29 €1
.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des
impôts s’élève à 0 €.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes résultant notamment de
la conversion de toutes obligations convertibles en actions et en particulier de toutes obligations à option
de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane »), le
montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Report à
nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet
de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté
des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre
d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant
qui sera prélevé sur le poste « Report à nouveau ».
L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi
que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne
donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice Nature du
dividende
Dividende versé
par action
Montant du
dividende
soumis à
l’abattement de
40 %
Montant du
dividende non
soumis à
l’abattement de
40 %
2015 Courant 4,30 € 0,0329 € 4,2671 €
2016 Courant 4,40 € 0,5115 € 3,8885 €
2017 Courant 4,50 € – 4,50 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de
l’article 25.2 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en
actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.
En conséquence, l’assemblée générale décide :
- que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne
des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée
diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3ème résolution, et arrondi au
centime d’euro immédiatement supérieur ;
- que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur
option à compter du 15 mai 2019 jusqu’au 29 mai 2019 inclus auprès des intermédiaires financiers
habilités à payer le dividende. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le
règlement intervenant le 5 juin 2019. Les actions émises en paiement du dividende porteront
jouissance au 1er janvier 2019 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions
ultérieures ; et
- que si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre
entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur
complété d’une soulte en espèces.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment pour :
- effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le
paiement du dividende en actions ;
- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte
aux actionnaires ;
- imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente,
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
l’émission afin de doter la réserve légale ;
- modifier les statuts en conséquence ; et
- procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif
aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-
40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann, Directeur Général). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,
prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée
à M. Christophe Kullmann à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général étant précisé
que cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint.

Septième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.
225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève, Directeur Général Délégué). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui
serait versée à M. Olivier Estève à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué
étant précisé que cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du
Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Président du Conseil d’administration
tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3.1. du Document de Référence de la
Société.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur
Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Directeur Général tels que décrits dans
ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs
Généraux Délégués). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature applicables aux Directeurs Généraux Délégués tels que
décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean Laurent en qualité de
Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean Laurent
en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au
paragraphe 4.3.2.2.1. du Document de Référence de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe Kullmann en
qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe Kullmann
en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.2. du
Document de Référence de la Société.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Estève en qualité de
Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Estève en sa qualité
de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.2. du
Document de Référence de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique Ozanne en
qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique
Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au
paragraphe 4.3.2.2.2. du Document de Référence de la Société.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de M. Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous
réserve de l’adoption de la 22ème résolution relative notamment à la modification de l’article 14 des statuts,
de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean Laurent pour une période de
quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale,
décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio pour
une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée
à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Covéa Coopérations). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que
le mandat d’administrateur de la société Covéa Coopérations arrive à son terme lors de la présente assemblée
générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Covéa
Coopérations pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-huitième résolution (Nomination de M. Christian Delaire en qualité d’administrateur). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M.
Christian Delaire, né le 8 juillet 1967 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, demeurant en France à
Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2022.

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Olivier Piani en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M.
Olivier Piani, né le 22 janvier 1954 à Paris, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité
d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et
Autres). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir
constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres arrive à
son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de
commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement
européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux
époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un
nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de
5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission
ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en
aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son
capital social.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent cinq euros (105 €)
par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions,
ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de
déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros
(150.000.000 €).
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,
c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le
recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou
par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et
aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social
acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime
des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du
Conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la
délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),
sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 24ème résolution ci-dessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et
conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation
en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-
100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 3 (Objet) et de l’article 14 (Bureau du Conseil d’administration)
des statuts de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
- décide, afin de refléter l’évolution des activités de la Société, de modifier l’article 3 des statuts
désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Article 3. – Objet
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers ;
- A titre principal :
• l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou
autre, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du
domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens
immobiliers,
• la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces
immeubles,
• l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes
1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation par voie d’apport,
de souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l’objet
principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles
personnes et sociétés.
- A titre accessoire directement ou indirectement :
• la prise à bail de tous biens immobiliers,
• l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public, et
l’exploitation de parkings,
• la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de
filiales directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales dans le
domaine de l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur
logement,
• la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus
généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de
conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux d’archivage et parkings,
• l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes et indirectes.
- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la
Société,
- Et plus généralement :
• la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la
possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou
autres,
• et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le
développement de l’un des objets précités de la Société. »
- décide, afin de porter de 75 ans à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président
du Conseil d’Administration, de modifier le second alinéa de l’article 14 des statuts désormais rédigé
ainsi qu’il suit :
« Article 14. – Bureau du Conseil d’administration
[…]
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80)
ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’administration sera
réputé démissionnaire d’office. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des
compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de
tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait
admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la
valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et
distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières autorisées par les 25ème à 29ème résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présente assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société ;
(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de
la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 21ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la
limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital
réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations
d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,
en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions
nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre
l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de
commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder un montant total de soixante-deux millions d’euros (62.000.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce
montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23ème et 26ème à 29ème
résolutions ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il
est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation et des 26ème à 28ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent
cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de
créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite
de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette
limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les
souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international
et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
mobilières donnent droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur
taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché
et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts de la Société.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au
public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91
et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France
ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente
délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions
prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé
de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23ème
, 25ème et 27ème à 29ème résolutions ; et
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente
délégation et aux 25ème
, 27ème et 28ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la
décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-
40 du Code de commerce.
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de
capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;
- pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire
de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public
qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-135,
5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et
- pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté
de conférer un tel délai de priorité.
Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer
proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet
d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.
Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par
application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu,
de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts
(3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières
et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et
conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas
échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans
l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée,
le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles
ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts de la Société.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur
des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article
L. 225-148 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle
conférée en vertu de la 28ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond
global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente
résolution et à la 28ème résolution ; et
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente
délégation et aux 25ème
, 26ème et 28ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la
décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-
40 du Code de commerce.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts de la Société.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147,
6ème alinéa dudit Code :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du
ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société,
existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de
la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente
délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues
à la présente résolution et à la 27ème résolution ;
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €),
plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et
aux 25ème à 27ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission,
en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à
rémunérer des apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent
droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer
les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou
la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque
émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire
le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur
Euronext Paris et sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse de Milan de toutes
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de
commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 19 avril 2018 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de
cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds
d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par
la 23ème et les 25ème à 28ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que
la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la
Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture
des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil
d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir
compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le
Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution
d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout
droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté
des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant
nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 27 avril 2016 ;
- décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution
gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des
mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce ;
- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
de compétence, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de la décision
de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte
des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement. A cette fin l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à
due concurrence ;
- décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en
vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 40 % du plafond global défini ci-dessus ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée
ne pourra être inférieure à trois (3) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra
avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en
outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
- décide que les actions pourront, le cas échéant, être assorties d’une obligation de conservation par
les bénéficiaires d’une durée fixée par le Conseil d’administration, à compter de la fin de la période
d’acquisition ;
- décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux de la Société sera
soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances et de présence fixées
par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution.
L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les
dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires
d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et
attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et
primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant,
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 21ème résolution de la présente assemblée au
titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable
antérieurement ou postérieurement.
L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la
durée de validité de la présente autorisation.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, notamment à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les
conditions de performance à atteindre concernant les actions attribuées au profit de mandataires
sociaux ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les
modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas
échéant, les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant
précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil
d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes.
En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et
les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, imputer le cas échéant les frais
des augmentations de capital social sur le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission et
prélever sur les montants qui y sont afférents les sommes nécessaires correspondant à 10 % du
montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation,
constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites
d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires
attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application
de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le
cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales
ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.