Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement – L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ainsi que des observations
du Conseil de Surveillance sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 166 970 878,74 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 50 041 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 -
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires
aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance sur les comptes consolidés au 31
décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du
groupe) de 181 831 449,56 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende – L’Assemblée
Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 166 970 878,74 €
- Report à nouveau 317 324 748,21 €
Affectation
- Dividendes 126 414 248,00 €
- Report à nouveau 357 881 378,95 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40
% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 17 mai 2019.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de
ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2015 107 452 110,80 €*
soit 0,85 € par action
- -
2016 107 452 110,80 €*
soit 0,85 € par action
- -
2017 120 093 535,60 €*
soit 0,95 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au
  compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces conventions – Statuant sur le rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,
l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Jennifer MULLIN en
qualité de membre du Conseil de Surveillance – L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre
provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019, aux fonctions de membre
du Conseil de Surveillance de Madame Jennifer Mullin, en remplacement de Madame Anke
Schäferkordt en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Jennifer Mullin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Juliette VALAINS en qualité
de membre du Conseil de Surveillance – L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre
provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 5 novembre 2018, aux fonctions de
membre du Conseil de Surveillance de Madame Juliette Valains, en remplacement de Madame Cécile
Frot-Coutaz en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Juliette Valains exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Juliette VALAINS, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance – L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Juliette Valains, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du
Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, tels que présentés dans le document de
référence 2018 au paragraphe 2.3.4. Les éléments variables de cette rémunération seront versés
postérieurement à leur approbation par la présente assemblée.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au
Président du Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code
de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu
au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de référence
2018 au paragraphe 2.3.5.

Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Thomas Valentin, au titre de son
mandat de membre du Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur
Thomas Valentin, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le
document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4. Ces éléments variables seront versés postérieurement
à leur approbation par la présente assemblée.

Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher Baldelli, au titre de son
mandat de membre du Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur
Christopher Baldelli, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans
le document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4. Ces éléments variables seront versés
postérieurement à leur approbation par la présente assemblée.

Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jérôme Lefébure, au titre de son
mandat de membre du Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur
Jérôme Lefébure, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le
document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4. Ces éléments variables seront versés postérieurement
à leur approbation par la présente assemblée.

Treizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur David Larramendy, au titre de son
mandat de membre du Directoire – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur David
Larramendy, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le
document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4. Ces éléments variables seront versés postérieurement
à leur approbation par la présente assemblée.

Quatorzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux
membres du Directoire au titre de leur mandat – L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport
prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de
référence 2018 au paragraphe 2.3.5.

Quinzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Guillaume de Posch, Président du
Conseil de surveillance jusqu’au 19 avril 2018 – L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat
à Monsieur Guillaume de Posch, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 19 avril 2018, qui se
limitent à des jetons de présence présentés dans le document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4.

Seizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil
de surveillance depuis le 19 avril 2018 – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article
L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance depuis le 19 avril 2018, qui se limitent à
des jetons de présence présentés dans le document de référence 2018 au paragraphe 2.3.4.

Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux
membres du Conseil de surveillance – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu
au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de référence
2018 au paragraphe 2.3.5.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce -
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans
la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant
la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 19 avril
2018 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action METROPOLE TELEVISION
par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 379 242 744,00 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce – L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des
éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code
de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux – L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise
le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-
197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
2 300 000 actions étant précisé que le nombre d’actions pouvant être attribuées aux membres du
Directoire ne pourra être supérieur à 345 000 au sein de cette enveloppe.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le
Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le
cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des
actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par
les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 16 des statuts concernant la limite d’âge des
membres du Directoire – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide :
- d’élever la limite d’âge des membres du Directoire, en la portant de 70 à 72 ans,
- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s’il est âgé de plus de 72 ans. Tout membre du
Directoire en fonctions venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office dès qu’il a atteint
cette limite d’âge. »

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir
toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.