Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2019, tels qu’ils ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 4 105 828 765,28 euros,
contre 3 594 895 876,41 euros au titre de l’exercice 2018.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter
comme suit le bénéfice de l’exercice 2019 s’élevant à 4 105 828 765,28 euros :
Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 2 172 647 800,80 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 933 180 964,48 €

• En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
  Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019 et sera ajusté en fonction :
   du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2020 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription
  d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
   du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le
  1er janvier 2020 et la date de mise en paiement du dividende.
  L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,85 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 4,23 euros par action. Le
  dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2017 au plus tard, et qui resteront inscrites
  sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette
  majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront
  détachés de l’action le 3 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 7 juillet 2020.
  Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au
  dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte " Autres réserves ".
  Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être
  imposable, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article
  158-3-2° du Code général des impôts.
  Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code
  général des impôts, au titre des trois exercices précédents :
  2016 2017 2018
  Dividende ordinaire par action 3,30 € 3,55 € 3,85 €
  Majoration du dividende par action 0,33 € 0,35 € 0,38 €

Quatrième résolution (Nomination de M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch) : L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal requises par
l’article L.225-37-3 I du Code de commerce) : En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de
l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon) : En application de l’article
L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe
section 2.4.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de L’Oréal, soit
actuellement le Président-Directeur Général et les Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document
d’Enregistrement Universel et dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Onzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les
conditions suivantes :
 le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 350 euros (hors frais) ;
 le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date
de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, 55 811 720 actions pour un montant maximal de 19 534 102 000
euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son proprecapital.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :
 leur annulation par voie de réduction de capital ;
 leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions
gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans
d’actionnariat des salariés précités ;
 l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers;
 leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur
le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent,
le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant
entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de
18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus
généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une
ou plusieurs fois, tout ou parties des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 %
du capital existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois ;
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
 procéder à la réduction de capital par annulation des actions;
 arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
 en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
 imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
 disponibles ;
 procéder à la modification corrélative des statuts ;
 et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce
jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux
d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal;
2) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une
ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet;
3) décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la
décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du
nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la
suite d’une opération sur le capital de la Société ;
4) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur
le montant du plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant,
sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée
de validité de la présente autorisation ;
5) décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de
la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice
;
6) décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement
à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant
précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i)
au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui
lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée
en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession
d’actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées
gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ;
7) décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions
fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que
le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la
durée ;
8) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
9) autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés
aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les
droits des bénéficiaires ;
10) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
11) délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une
augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux
salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ;
2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et
étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail,
adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise,
notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou
tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
3) fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation
prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4) décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée
(soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 116 234,40 euros par l’émission
de 5 581 172 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la
présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la
présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions ;
5) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu
par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation
6) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux
vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le
maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est
expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et
fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7) décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en
application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-
19 du Code du travail ;
8) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
 fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,
 arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
 décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix
d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
 fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,
 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
 imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et
prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis
par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de
l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes
nécessaires à la libération desdites actions,
 d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires
pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou
des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation
de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des
Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de
l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit
d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la
Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes
mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titres de la Société
3) fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par
un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre
4) décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une
moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au
même prix décidé sur le fondement de la quatorzième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités
de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui
serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au
Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis
5) décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit
à titre indicatif au 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 116 234,40 euros par l’émission de
5 581 172 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente
résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente
Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions ;
6) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ;
7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire
usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
 de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de
chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
 de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas
échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de
filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
 de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif
de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
 d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
 d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation,
 d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour
parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés) : L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit s’agissant du nombre
d’administrateurs représentant les salariés.
Version actuelle de l’article 8 des Statuts Nouvelle version proposée de l’article 8 des Statuts
La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres
nommés par l’Assemblée Générale.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale
peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois
ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats
d’administrateurs.
Le Conseil d’Administration comporte un administrateur
représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant
obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail
dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français.
Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur
représentant les salariés qui est désigné par le Comité d’Entreprise
Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance
Européenne de Dialogue Social ») dès lors et pour autant que le
Conseil d’Administration comporte, à la date de cette désignation,
plus de douze administrateurs nommés par l’Assemblée.
Si le Conseil d’Administration vient à comporter douze ou moins
de douze administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de
l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité
d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas
renouvelé.
Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par
l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L
225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les
mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin
à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes
dudit exercice. […]
La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres
nommés par l’Assemblée Générale.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale
peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou
trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des
mandats d’administrateurs.
Le Conseil d’Administration comporte un administrateur
représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant
obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du
travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est fixé sur le territoire français.
Le Conseil d’Administration comporte un deuxième
administrateur représentant les salariés qui est désigné par le
Comité d’Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe
L’Oréal « Instance Européenne de Dialogue Social ») dès lors et
pour autant que le Conseil d’Administration comporte, à la date
de cette désignation, plus de huit administrateurs nommés par
l’Assemblée.
Si le Conseil d’Administration vient à comporter huit ou moins
de huit administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de
l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité
d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas
renouvelé.
Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par
l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L
225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les
mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin
à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes
dudit exercice. […]

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus
par la législation en vigueur.