Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

– la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2008 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,

– la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce,

– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 7 897 283,20 €.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 1 401 000 €.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-86 du Code de Commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l’affectation du résultat est de 7 897 283,20 €.

Ce résultat majoré du report à nouveau de 137 072 € s’élève donc à 8 034 355,20 €

L’Assemblée générale décide d’affecter la somme de 8 034 355,20 € en report à nouveau.

Il est rappelé qu’au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

à la réfaction de 50%

Dividendes
Autres revenus

distribués

2005
2.925.567 €

soit 1,5 € par action

2006
3.874.360 €

soit 2 € par action



2007
5 846 049 €

soit 3 € par action

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions.

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale approuve la cooptation de M. Jean-Laurent GRANIER en qualité d’administrateur, en remplacement de CACI 1 (Crédit Agricole Capital Investissement 1 SAS), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2011, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale fixe à la somme de 180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2009.

Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale, constatant la démission du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer Conseil Audit et Synthèse en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et Mme Vernier-Bogaert Alexandra en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir sur les mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010 statuant sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution.— Afin de se conformer aux modifications du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide la mise à jour des statuts.

Onzième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.