Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2008 faisant ressortir un bénéfice net de 1 552 103 144,14 euros, contre 2 822 429 471,46 euros au titre de l’exercice 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008.

Troisième résolution (Affectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2008 s’élevant à 1 552 103 144,14 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
-

Un montant de
861 761 102,40 €

sera distribué aux actionnaires à titre de dividende (1)


Le solde soit
690 342 041,74 €

sera affecté au compte « Autres réserves »


(1) en ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 16 février 2009, et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises ou attribuées suite à des levées d’options ayant droit au dividende de l’exercice 2008 à la date de paiement de ce dividende.

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,44 euro par action.

L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le vendredi 24 avril 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée à la “Réserve ordinaire”.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

2005 2006 2007

Dividende par action
1,00 €
1,18 €
1,38 €

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer). — L’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck-Letmathe). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck-Letmathe.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Meyers). — L’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Meyers.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Schweitzer.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, avec effet à la date précisée ci-après, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :

— le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros ;

— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 16 février 2009, 59 844 521 actions pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et / ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

— leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 26 mois ;

— leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;

— l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement ;

— leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation :

— prendra effet à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en oeuvre, et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de l’autorisation de rachat de ses propres actions donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008, qui restera en vigueur jusqu’à cette date ;

— prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre) . – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-109 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital :

a. par l’émission d’actions ordinaires de la société, b. et / ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieur à 175 000 000 euros , soit à titre indicatif une augmentation maximum de 55 310 958 euros par rapport au capital actuel ;

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a décide que :

a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, b. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes, réserves, bénéfices ou autres visées au l.b, décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la société L’Oréal). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration à consentir, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société L’Oréal, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société L’Oréal que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra, pendant cette période de 26 mois, donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10% du total des attributions effectuées par le conseil pendant cette période de 26 mois, l’exercice des dites options étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’Administration ;

— décide que :

– le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, – le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

— décide que si la société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières notamment sur le capital, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires ;

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de sous déléguer au directeur général, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions existantes et / ou à émettre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société L’Oréal ;

— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, et des conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive;

— décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2% du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, — décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, ii) ou, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés).- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente autorisation, au profit des salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;

— fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée, soit (à titre indicatif au 16 février 2009) une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 1 196 890,40 euros par l’émission de 5 984 452 actions nouvelles ;

— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de notamment :

– fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation, – arrêter les conditions de l’émission, – arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, – fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies, – imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts, afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’Administration.

En conséquence, l’alinéa 2 dudit article actuellement libellé comme suit :

« La durée des fonctions de chaque administrateur est de quatre années. »

sera remplacé par le texte qui suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.»

Seizième résolution ( Modification de l’article 15A 3°des statuts relatifs à l’affectation ou répartition des résultats (dividende majoré)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15A 3°des statuts, afin d’y insérer la notion de dividende majoré.

En conséquence, l’article 15 A 3°actuellement libellé comme suit :

« s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit au même revenu ».

sera remplacé par le texte qui suit :

« s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit au même revenu.

Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.