PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation de l’apport en nature sous conditions suspensives de 2.770 actions de la société ARCHIPEL au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération
(l’« Apport »))
Sous réserve de l’approbation de la résolution suivante et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport
(les « Conditions Suspensives ») lesquelles devront intervenir au plus tard à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport) à défaut de quoi
la présente deviendra caduque, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des
dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport,
- du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation de l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL,
 prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 2.770 actions de la société ARCHIPEL, représentant environ 61,11 % du
capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après et aux personnes suivantes (les
« Apporteurs »):
Apporteurs
Nombre d’actions ARCHIPEL
apportées
Valeur de l’Apport
M. Marc SCHMITT 39 117.563,46 €
M. Emmanuel VISBECQ 39 117.563,46 €
M. Elyes DRIDI 39 117.563,46 €
CPI 1.219 3.674.611,64 €
GX SOLUTION 717 2.161.358,94 €
ALBIWAN 717 2.161.358,94 €
TOTAL 2.770 8.350.019,90 €
 prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 8.350.018,08 €, soit environ 3.014,447610 € par action ARCHIPEL apportée,
 prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société ARCHIPEL (l’« Acquisition ») devant
intervenir en principe le 30 novembre 2020 (la « Date de Réalisation »),
 prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’Acquisition, devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport,
 approuve en tant que de besoin l’Acquisition,
 approuve l’Apport, le Traité d’Apport et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport aux conditions stipulées audit traité,
 approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, l’évaluation de l’Apport, s’élevant à 8.350.018,08 € et sa rémunération,
 approuve la rémunération de l’Apport par la Société au bénéfice des Apporteurs l’émission de 12.526.618 actions NEXTEDIA au prix unitaire de 0,666582
€ se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission,
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires
applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :
- constater la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la
réalisation définitive de l’Apport ;
- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires
ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives du Traité d’Apport, d’un montant total de 8.350.018,08 € se décomposant en
1.252.661,80 € de valeur nominale et en 7.097.356,28 € de prime d’apport par création et émission de 12.526.618 actions ordinaires nouvelles en rémunération de
l’Apport d’une valeur unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission – pouvoir au Conseil
d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant)
Sous réserve de l’approbation de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport
(les « Conditions Suspensives ») lesquelles devront intervenir à la Date de Réalisation, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir
pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport,
- du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société ARCHIPEL,
 décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de déléguer tout pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder, en rémunération de
l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 8.350.018,08 € se décomposant en 1.252.661,80 € de valeur nominale et en 7.097.356,28 € de
prime d’apport par création et émission de 12.526.618 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur
nominale et en 0,566582 € de prime d’émission au profit des Apporteurs et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux Apporteurs ;
 décide que la différence entre (i) la valeur nette de l’Apport (à savoir 8.350.018,08 €) et (ii) la valeur nominale des actions NEXTEDIA attribuées en
rémunération (à savoir 1.252.661,80 €) sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport » (à savoir que la prime d’apport sera d’un montant
de 7.097.356,28 euros) ;
 autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’Apport et à
prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
 décide que les actions NEXTEDIA nouvelles émises en rémunération de l’Apport :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le
Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront,
dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales ;
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM ;
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires
applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation
définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence, notamment de :
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’Apport effectué à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des actions apportées par l’Apporteur à la Société ;
- d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités
utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y
donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext GrowthTM Paris ;
- constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
- constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative dans les conditions prévues ci-dessus ;
- procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ;
- s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ;
- signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents
pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

TROISIÈME RESOLUTION
(Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 709.999,82 € se
décomposant en 106.513,50 € de valeur nominale et de 603.486,32 € de prime d’émission par création et émission de 1.065.135 actions ordinaires d’une valeur
unitaire de 0,666582 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé,
et constatant la libération intégrale du capital social,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, de procéder à une augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital »)
d’un montant total de 709.999,82 € se décomposant en 106.513,50 € de valeur nominale et en 603.486,32 € de prime d’émission par création et émission de 1.065.135
actions ordinaires au prix unitaire de 0,666582 €, se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,566582 € de prime d’émission (les « Actions »),
décide de fixer les modalités de souscription comme suit :
 la souscription aux Actions devra être intégralement libérée par virement en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et
exigible détenue sur la Société ;
 la souscription et la libération correspondante seront reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 décembre 2020.
La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Conseil d’Administration
pourra proroger la période de souscription ;
 les Actions nouvellement émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, et porteront jouissance immédiate au jour de leur
émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration constatera la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative). Elles seront, à
compter du jour de leur émission, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales ;
 les Actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM ;
 le montant de la prime d’émission versée par le souscripteur sera inscrit sur un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de
tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts ;
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables,
l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital, et en conséquence, notamment de :
 recueillir le bulletin de souscription aux Actions et la libération correspondante ;
 établir l’arrêté de compte prévu par les dispositions de l’article R. 225-134 du Code du Commerce, permettant de libérer le montant de la souscription
à l’augmentation de capital voie de compensation avec des créances certaines, exigibles et liquides détenues sur la Société ;
 constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription ;
 constater la libération des Actions au regard du certificat du dépositaire et prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social ;
 procéder à l’émission des Actions et demander leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext GrowthTM Paris ;
 procéder à la modification corrélative des statuts ;
 sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime d’émission des frais occasionnés par
l’augmentation de capital ;
 remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ;
 s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Augmentation de Capital ont bien été accomplies par la Société ;
 signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATRIÈME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à l’intégralité des 1.065.135 Actions au profit de :
CPI
Société par actions simplifiée à associé unique
Siège social : 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris
502 687 577 RCS PARIS

CINQUIÈME RESOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, est amenée à se prononcer sur une délégation au Conseil d’Administration des pouvoirs nécessaires pour augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l’article L. 233-1 du Code
de commerce.
Le nombre total d’actions qui seraient ainsi souscrites ne pourrait pas être supérieur à 3% du capital social au jour de la présente assemblée générale.
Le prix des actions nouvelles serait déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail en divisant l’actif net réévalué par le nombre
d’actions.
Le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation serait supprimé en faveur des salariés et anciens
salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et
groupements qui lui seraient liés au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce.
Cette délégation serait donnée pour une durée de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment
pour :
 arrêter dans les conditions légales la liste des salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) qui pourront souscrire aux actions émises ;
 déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
 déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, et arrêter notamment les dates, délais, modalités et conditions de souscription et de
jouissance des actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
 fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions du Code du travail ;
 fixer le délai de libération des actions, étant précisé que, conformément aux dispositions de la Loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la
demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
 fixer, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente
délégation ;
 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
 d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles ;
 apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.