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AGM - 16/04/21 (INVENTIVA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte INVENTIVA
16/04/21 Au siège social
Publiée le 10/03/21 29 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT : COVID-19
L’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des
autres personnes ayant le droit d’y assister.
Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant
prorogation et modification de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et
de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité
morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19.
En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements
collectifs pour des motifs sanitaires, Inventiva est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires.
Cette Assemblée sera diffusée en direct en format vidéo et audio, à moins que des raisons techniques rendent impossible
ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet
inventivapharma.com dès que possible à l’issue de l’Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à
compter de celle-ci.
Les scrutateurs de cette Assemblée seront Monsieur Pierre Broqua et Monsieur Jean Volatier.
Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l’authentification préalable ou en séance des actionnaires de
Inventiva, l’exercice du droit de vote s’effectuera en amont de l’Assemblée Générale selon l’une des modalités suivantes :
— par correspondance à l’aide du formulaire de vote ;
— par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou
— en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet
inventivapharma.com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport général
du Commissaire aux comptes,
Approuve les comptes sociaux de l’exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une
perte nette comptable de 31.577.529,89 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport général
du Commissaire aux comptes,
Après avoir constaté que les comptes annuels font apparaître une perte nette comptable de 31.577.529,89 euros,
Décide d’affecter cette perte nette comptable de 31.577.529,89 en totalité au compte « Report à Nouveau », dont le
montant passe ainsi d’un solde débiteur de 291.770,63 euros à un solde débiteur de 31.869.300,52 euros.
Prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire
aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
Approuve, les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code,
qui s’élèvent pour l’exercice 2020 à un montant de 11.750 euros, et prend acte de l’absence d’impôt sur les sociétés
supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges au vu du résultat déficitaire de l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve ce rapport et prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric
Cren en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au
titre du même exercice à M. Frédéric Cren en tant que Président du Conseil d’administration et Directeur Général, qui y
sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2020,
partie 3, section 3.5.2.1.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre
Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au
titre du même exercice à M. Pierre Broqua en tant que Directeur Général Délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent
dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2020, partie 3, section 3.5.2.1.2.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise et mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-
10-9 I. du code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel 2020, partie 3, section 3.5.2.2.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Président du
Conseil d’administration et Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration et Directeur Général, M. Frédéric Cren, en ce compris la politique commune à tous les mandataires
sociaux et les dispositions qui lui sont propres, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel incluant
le rapport financier annuel 2020, partie 3, section 3.5.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur
Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général
Délégué, M. Pierre Broqua, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui
sont propres, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2020,
partie 3, section 3.5.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs,
en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2020, partie 3, section 3.5.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Sofinnova Partners, représentée par
Madame Lucy Lu, pour une durée de trois ans)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de la
société Sofinnova Partners, représentée par Madame Lucy Lu, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale,
Décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de la société Lison Chouraki Audit (LCA) en qualité de deuxième Commissaire
aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
Décide de nommer en qualité de deuxième Commissaire aux comptes titulaire de la Société, la société Lison Chouraki
Audit, société par actions simplifiée unipersonnelle ayant son siège social sis 3 rue Anatole de la Forge 75017 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 512 150 467 et représentée par Madame
Lison Dahan Chouraki, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société R&Berg Audit en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
Décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Lison Chouraki Audit, la société R&Berg
Audit, société à responsabilité limitée unipersonnelle ayant son siège social sis 14 avenue de Wagram, 75017 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 809 727 704 et représentée par Monsieur
Julien Herenberg, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et pour une
durée de dix-huit mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code
de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), de la
règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en
une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10 %
du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit.
Ce pourcentage s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le
capital social postérieurement à la présente Assemblée et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la période d’autorisation.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce
soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
2. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d’allouer des actions aux salariés et
mandataires sociaux de la Société dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan
d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les
articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code
du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ; et
— et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
3. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à quarante euros (40 €) (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en
cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distributions des réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens
autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral
de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession
de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme ou contrat à terme, ou à des bons ou, plus
généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil
d’Administration appréciera.
5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le
respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue
de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors
marché.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en
œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et
de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document
notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
7. Prend acte que le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire
des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
8. Décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d’administration, annule et remplace
pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
générale mixte du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs
fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre
de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette
limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le
capital social postérieurement à la présente Assemblée.
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes
d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la
réduction de capital réalisée.
3. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
— d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
— d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
— de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— d’effectuer toutes formalités (notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers), toutes démarches et déclarations
auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
5. Décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 13ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, et aux dispositions des
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, en France et/ou à l’étranger, en euros
ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie
d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre
par la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, dont la souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera.
2. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la
souscription aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et que
le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions
ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la
limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente
résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article
L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au
montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou d’offrir au
public tout ou partie des titres non souscrits.
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder deux cent soixante mille euros (260 000 €), étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 17ème à 24ème résolutions et 26ème
à 28ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s’imputera sur ce plafond global. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être
émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou
la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce
plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution, des 17ème à
23ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de
commerce.
5. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente
résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui
pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en
numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la
présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs
mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société,
les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice
des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées
par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de
bons de souscription d’actions de la Société ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ;
— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur
durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions
qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 14
ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à
l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52, et aux dispositions
des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres
au public à l’exclusion de celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, en
euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera.
Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000 €), étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent
soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être
émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la
16ème résolution ci-avant ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre par la Société émises sur le fondement de la présente délégation.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
6. Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible
et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre
de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle de limiter l’émission au
montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.
8. Décide (i) que le prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au
minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %), et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société,
les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants
ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la
possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions
qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
10. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 15ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51 et L.22-10-52, et aux dispositions
des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en monnaie
étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’offres visées au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et
règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à
émettre par la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000 €), étant précisé, d’une part que ce plafond est commun
au plafond fixé au 2) de la 17ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent
soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital
pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au maximum fixé par la
réglementation en vigueur (soit à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, 20 % du capital par an apprécié
à la date de mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration).
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être
émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la
16ème résolution ci-avant.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre par la Société émises sur le fondement de la présente délégation.
5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil
d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.
6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
7. Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins
égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %), et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de
la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société,
les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants
ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la
possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des
actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
9. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 16ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées
par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas
d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au
capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les
17ème et 18ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à
déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
(i) le prix d’émission devra au moins être égal :
– soit au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;
– soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission ;
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration pouvant librement utiliser l’une
ou l’autre des deux formules énoncées ci-dessus ; et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions,
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (à la date de mise en œuvre de la
présente délégation) par dérogation aux conditions de fixation du prix prévues par les 17ème résolution et 18ème résolution.
3. Prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par le Commissaire aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective
sur la situation de l’actionnaire.
4. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre
la présente résolution dans les termes prévus par les résolutions au titre desquelles l’émission est décidée et la présente
autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat,
à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale
mixte du 28 mai 2020 dans sa 17ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement
ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories
de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.22-10-51, L.225-138, et aux
dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000 €), étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun
au plafond fixé au 2) de la 17ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent
soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être
émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la
16ème résolution ci-avant.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à
émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des
caractéristiques suivantes, à savoir :
i. des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres
véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le
secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou
ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou
technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou
iii. des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut
équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées
au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
5. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la
liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées
au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant
des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.
7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
8. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
résolution sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal :
(i) pour les actions ordinaires :
– soit au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;
– soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission ;
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration pouvant librement utiliser l’une
ou l’autre des deux formules énoncées ci-dessus ; et
(ii) pour les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, à un montant
tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.
9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société,
les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants
ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la
possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
— déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des
actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
10. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 18ème résolution.
Le Conseil d’Administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions
définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de
capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres
à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider,
dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente
Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 16ème à 18ème et
20ème résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu
dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée
(sauf pour la 18ème résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois) et met fin, avec
effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par
l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 19
ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-54, et aux dispositions des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en monnaie
étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à
émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à
titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une
société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du
Code de commerce.
2. Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000 €), étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun
au plafond fixé au 2) de la 17ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, d’autre part, que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent
soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société.
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la
16ème résolution ci-avant étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du
pair, s’il en était prévu ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution ;
— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des
actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
Société, et le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée
des titres concernés et dans le respect des dispositions légales applicables ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces
apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des
actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
7. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 20ème résolution.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est
conféré au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social
hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-53, et aux dispositions des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France
et/ou à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé,
d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 17ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier d’autre
part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur
le plafond global de deux cent soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la
16ème résolution ci-avant étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du
pair, s’il en était prévu ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
4. Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi
émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.22-10-53 du
Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
— arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échanger, fixer la parité d’échange et, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des
actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
Société ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces
apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des
actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
6. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois, et met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte
du 28 mai 2020 dans sa 21ème résolution.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est
conféré au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à
instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment des
articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera
et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société,
réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,
adhérents au Plan d’Épargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement
par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
résolution ne pourra excéder trois mille euros (3 000 €) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille euros (260 000 €)
fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement,
dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
5. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la
présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et décide de fixer
la décote maximale à 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire
la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre
sera mise en œuvre.
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.
7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le
délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions
souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une
augmentation ultérieure.
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et
notamment :
— établir, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, un plan d’épargne d’entreprise ;
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment
de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions légales ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions
qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
— procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
de ces émissions.
9. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 22ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera,
par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution
gratuite d’actions ordinaires nouvelles.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder vingt mille euros (20 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome
et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours
en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société.
3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
— fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes
composant le capital social sera augmentée ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le
délai prévu par la réglementation applicable ;
— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
— imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à
l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions à émettre ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
4. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 23ème résolution.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est
conféré au titre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2
du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de
la Société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens
de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou
— des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce,
dont il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution
qu’il aura définis, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant
chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer
à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10 % du capital social de la Société.
2. Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de
la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent
soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant.
3. Décide que le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la
limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la Société qui pourraient être réalisées, et ce, de
manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le
même jour que les actions attribuées initialement.
4. Décide que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le Conseil d’Administration qui ne donneraient
pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition (tel que défini ci-après) pourront faire l’objet d’une
nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus.
5. Décide, au regard de la rédaction de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, que l’attribution des actions gratuites
à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’Administration sans pouvoir être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration
(la « Période d’Acquisition »), éventuellement assortie d’une obligation de conservation des actions qui court à compter
de l’attribution définitive des actions (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée de la Période
d’Acquisition et de la Période de Conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d’Acquisition en cas de décès du bénéficiaire
et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
6. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites
d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises
sur le fondement de la présente autorisation.
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées
gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra reporter
son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées
en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière
générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
— déterminer, en fonction de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions et le
nombre d’actions attribués à chacun d’eux ainsi que les modalités d’attribution des actions, et en particulier la durée
de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation des actions ainsi attribuées dans les limites ainsi fixées ;
— assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions
de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne
pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L.225-197-6 du Code de commerce et (ii) sous
réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration pourra déterminer et dans le respect
des conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ;
— décider du nombre d’actions à émettre ou existantes ;
— procéder le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur capital de la Société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires selon les modalités qu’il fixera librement ; et
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’Administration, modifier les statuts en conséquence,
prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attaché et, en général, faire le nécessaire.
8. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 24ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de
souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du
groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la
levée d’options de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-177 et suivants du
Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société, au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français
ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.
2. Décide que nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à
souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital social à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante
mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ci-avant.
3. Décide que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la
présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions
objet de la 14ème résolution ci-avant au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat
d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
4. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises
sur le fondement de la présente autorisation
5. Décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil
d’Administration selon les modalités suivantes :
— le prix d’exercice des options de souscription d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne
des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse
précédant le jour où les options sont consenties,
— en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat
des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la 14ème résolution soumise
à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions
applicable antérieurement ou postérieurement.
6. Décide que les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution
par le Conseil d’Administration.
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution
et d’exercice des options ;
— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options
(notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues
par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i)
porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans
les cas prévus par la loi ; et
— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite
des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
8. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 25ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de décider
l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de
commerce,
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un
nombre maximum de six cent mille (600 000) bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2021 »), avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2021, chaque BSA 2021 donnant droit à la
souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro de la Société, soit dans la limite d’un nombre
maximum de six cent mille (600 000) actions ordinaires.
2. Décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en
vertu de la présente délégation correspondra à l’émission des six cent mille (600 000) actions ordinaires d’une valeur
nominale unitaire de 0,01 euro, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de
préserver les droits des titulaires des BSA 2021, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce
plafond s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 16ème résolution ciavant.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2021 et de réserver la souscription
desdits BSA 2021 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :
— des cadres salariés ou cadres dirigeants ou membres de l’équipe de direction de la Société n’ayant pas la qualité de
mandataire social, ou
— des membres du Conseil d’Administration (en ce compris les membres de tout comité d’études ou ceux exerçant le
mandat de censeur) en fonction à la date d’attribution des bons, n’ayant pas la qualité de dirigeant de la Société ou de
l’une de ses filiales, ou des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société
ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de
l’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, ou
— des salariés de la Société,
(ensemble, les « Bénéficiaires »).
4. Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSA 2021 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des actions ordinaires auxquels les BSA 2021 donnent droit.
5. Décide que :
— les BSA 2021 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. Ils seront cessibles. Ils
seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
— les BSA 2021 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2021 qui n’auraient pas été
exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
— le prix d’émission d’un BSA 2021 sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA 2021
en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 8 % de la valeur de marché
d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2021, cette valeur de marché correspondant à la
moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances dernières séances de bourse précédant la date
d’attribution dudit BSA 2021 par le Conseil d’Administration aussi longtemps que les actions de la Société seront
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
— le prix d’émission du BSA 2021 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
— le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2021 sera déterminé par le Conseil
d’Administration au moment de l’attribution des BSA 2021 et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2021 par le Conseil
d’Administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (le « Prix d’Exercice ») ; et
— les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement
en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
6. Décide qu’au cas où, tant que les BSA 2021 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des
opérations mentionnées ci-après :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; ou
— distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits des titulaires des BSA 2021 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de
commerce.
7. Autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des
réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce.
8. Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des
titulaires des BSA 2021 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2021 seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2021 ;
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix
de souscription des actions auxquelles les BSA 2021 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant
augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
9. Décide en outre que :
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le
prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2021 donnent droit sera réduit à due concurrence ; et
— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires
des BSA 2021, s’ils exercent leurs BSA 2021, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions
que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
10. Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2021 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est
prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce.
11. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le
nombre de BSA 2021 attribués à chacun d’eux ;
— émettre et attribuer les BSA 2021 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives
des BSA 2021, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément
aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
— fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2021 dans les conditions susvisées ;
— déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
— recueillir la souscription auxdits BSA 2021 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2021 dans les
conditions sus énoncées et de leur attribution ;
— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2021, de procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché règlement d’Euronext à Paris de ces
actions ordinaires ainsi émises ;
— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2021 en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.
12. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et
met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation
accordée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 26ème résolution.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour
accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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