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AGM - 20/04/21 (L'OREAL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte L’OREAL
20/04/21 Au siège social
Publiée le 15/03/21 23 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
L’Assemblée Générale Mixte de L’Oréal (ci-après la « Société ») se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses
actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mardi 20 avril 2021 à 10 heures au siège administratif de la
Société situé 41, rue Martre, 92110 Clichy.
En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour
des motifs sanitaires, L’Oréal est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu notamment égard à la fermeture
des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes
habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales.
Cette Assemblée sera diffusée en direct en format vidéo sur le site internet loreal-finance.com, à moins que des raisons techniques
rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site
internet loreal-finance.com dès que possible à l’issue de l’Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter
de celle-ci.
Le Conseil d’Administration a désigné les sociétés Téthys et Nestlé S.A. en qualité de scrutateurs.
Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l’authentification préalable ou en séance des actionnaires de L’Oréal,
l’exercice du droit de vote s’effectuera en amont de l’Assemblée Générale selon l’une des modalités suivantes :
- par correspondance à l’aide du formulaire de vote ;
- par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou
- en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.
En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires ont, à partir du samedi 17 avril 2021, la
possibilité d’adresser leurs questions par courriel à l’adresse suivante : AG-questionslibres@loreal.com, et ce jusqu’à la veille de
l’Assemblée, soit le 19 avril à 15 heures. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection
représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires pourront également poser leurs questions
par téléphone le 20 avril 2021 au cours de l’Assemblée, en appelant depuis la France le 01 72 72 74 47 ou depuis l’étranger le + 44
203 00 92 480. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Les questions portant sur des thématiques qui n’auront pas pu être
abordées en séance feront l’objet d’une réponse par thème, dans les meilleurs délais après l’Assemblée Générale.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet lorealfinance.com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,
approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2020, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 4 158 826 992,71 euros, contre 4 105 828
765,28 euros au titre de l’exercice 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2020 et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme
suit le bénéfice de l’exercice 2020 s’élevant à 4 158 826 992,71 euros :
Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré) 2 261 674 177,20 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 897 152 815,51 €

  • En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
    Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2020 et sera ajusté en fonction :
    • du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2021 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription
    d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
    • du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er
    janvier 2021 et la date de mise en paiement du dividende.
    L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 4,40 euros par action. Le dividende
    majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme
    et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes
    ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 27 avril 2021
    à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2021.
    Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende
    non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».
    Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable,
    sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158.3 2° du Code
    général des impôts.
    Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3 2° du Code général
    des impôts, au titre des trois exercices précédents :
    2017 2018 2019
    Dividende ordinaire par action 3,55 € 3,85 € 3,85 €
    Majoration du dividende par action 0,35 € 0,38 € 0,38 €
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,
nomme, pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Hieronimus en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme,
pour une durée de quatre ans, M. Alexandre Ricard en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Bulcke) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Paul Bulcke.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Virginie Morgon) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Virginie Morgon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal requises par l’article
L. 22-10-9, du Code de commerce) – En application de l’article L. 22-10-34, I (anc. L. 225-100, II) du Code de commerce, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon) – En application de l’article L. 22-10-
34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe
2.4.2.2. du Document d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application
de l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans
le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier
au 30 avril 2021) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du
Document d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai
2021) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document
d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (application à M. Jean-Paul Agon
à compter du 1er mai 2021) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale telle que présentée
dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d’Enregistrement Universel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter
de sa nomination en qualité de Directeur Général) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code,
approuve la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter du 1er mai, telle qu’elle est
présentée dans l’exposé des motifs de la présente résolution arrêté par le Conseil d’Administration et dans le rapport précité des Commissaires aux
Comptes.
Cette délibération est prise sous la condition suspensive de la nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général de L’Oréal, à
compter du 1er mai 2021, par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-
210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril
2014, dans les conditions suivantes :
• le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 400 euros (hors frais) ; et
• le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date
de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 55 987 158 actions pour un montant maximal de 22 394 863 200
euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :
• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions
gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans
d’actionnariat des salariés précités ;
• l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le
marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le
cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant
entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18
mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement
faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2 dudit Code, et l’article L. 22-10-49 (anc.
L. 225-129-4) du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions
ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital
social qui est au 31 décembre 2020 de 111 974 316 euros, à un montant supérieur à 156 764 042,40 euros. Sur ce plafond s’imputeront
également les augmentations pouvant être réalisées en application de la treizième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 30 juin
2020, des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé
que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits
notamment des porteurs d’actions gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions. Il correspond à une augmentation maximale de
40 % du capital ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que
celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de
conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour
constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130, al. 1) du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital
par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attributions
d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation
ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des
sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente
Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits notamment des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-50 (anc. L. 225-130, al. 1) du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles
et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
et délais prévus par la réglementation applicable ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de
conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour
constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société) – L’Assemblée
Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-53 (anc. art.
L. 225-147, al. 6) du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux
Apports mentionné au 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs
fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ;
4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la
présente délégation ;
5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports
mentionné au 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages
particuliers ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des actions émises en vertu de la présente délégation ;
6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; et
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de
capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, connaissance prise
du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée
aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au
sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne
Entreprise ;
2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et
étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents
à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le
fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de
fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre
organisme collectif autorisé par la réglementation ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation
prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée
(soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 119 743 euros par l’émission de
5 598 715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la
présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de
la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même
nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris
aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder
le maximum légal le 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est
expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et
fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en
application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-
19 du Code du travail ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
• fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;
• décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix
d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission ;
• fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et
prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis
par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de
l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes
nécessaires à la libération desdites actions ; et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires
pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la
ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation
de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des
Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit
d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la
Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes
mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société ;
3. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par
un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une
moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au
même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités
de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui
serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au
Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit
à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 119 743 euros par l’émission de 5 598
715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente
résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente
Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire
usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de
chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas
échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de
filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
• de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif
de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
• d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;
• d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation ; et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires
pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la
ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (modification de l’article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées
par la réglementation) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, ayant
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 2 de l’article 9 des statuts de la Société, afin de prévoir la
consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. Le reste de l’article 9 des statuts de la Société demeure
inchangé.
Version actuelle du § 2 de l’article 9 des statuts Nouvelle version proposée du § 2 de l’article 9 des statuts
§ 2 – Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son
Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué par le ou les auteurs de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les
limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui participent aux
réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les séances sont tenues sous la présidence du Président du Conseil
d’Administration.
En l’absence de celui-ci, la séance est dirigée par l’administrateur
spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil présents à la
réunion ; en cas de partage des voix pour cette élection, la séance est
présidée par le plus âgé des postulants.
§ 2 – Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son
Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit en tout
autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les
limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui participent aux
réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour
le calcul du quorum et de la majorité.
Le Conseil d’Administration peut également prendre par
consultation écrite des administrateurs les décisions énumérées
par la réglementation.
Les séances sont tenues sous la présidence du Président du Conseil
d’Administration.
En l’absence de celui-ci, la séance est dirigée par l’administrateur
spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil présents à la
réunion ; en cas de partage des voix pour cette élection, la séance est
présidée par le plus âgé des postulants.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus
par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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