Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, se soldant par un bénéfice de 5.350.176 euros.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de
ce que la Société n’a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés
telle que visées à l’article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour
ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020,
approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice part du groupe de 10,687 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – distribution de dividende et distribution de la prime
d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes et ayant constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice de
5.350.176 euros, décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, de distribuer le bénéfice
distribuable de l’exercice s’élevant à 5.082.667 euros ainsi qu’un montant de 28.096.813 euros prélevé sur la prime
d’émission qui sera ainsi ramenée à 358.419.450 euros, formant une distribution totale de 2,00 euros par action, :
(en euros)
Résultat de l’exercice 5.350.176
Report à nouveau antérieur 0
Affectation à la réserve légale (5 %) (267.509)
Bénéfice distribuable de l’exercice 5.082.667
Dividende 2020 5.082.667
Distribution prélevée sur le compte “Prime d’émission” 28.096.813
Formant une distribution au titre de l’exercice 2020 de (1) 33.179.480
(1) distribution au titre de l’exercice 2020 fixée à 2,00 euros par action calculée sur la base de 16.589.740 actions
composant le capital au 31 décembre 2020.
Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au
31 décembre 2020 et est susceptible d’être modifié pour tenir compte :
- du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2020 et la date de détachement du
coupon ; et
- du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel
cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté au
compte « Prime d’émission ».
Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2021 et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions
versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2017 2018 2019
Nombre d’actions (1) 12.262.699 15.642.876 16.508.749
Distribution par action 3 € 3 € 2 €
Distribution totale payée 36.788.097€ 46.928.628€ 33.017.498€
(1) nombre d’actions ayant un droit au paiement de la distribution.
En vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des
revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de
remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de
bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions
susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
Sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, le montant de la distribution
prélevée sur la prime d’émission, exonéré d’impôt sur le revenu, s’élève à la somme de 1,6936 euro par action.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la
distribution versée en 2021, soit 0,3064 euros par action sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende
au 31 décembre 2020, est le suivant :
- Les revenus distribués et payés en 2021 sont imposables à l’impôt sur le revenu et soumis au prélèvement
forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux
global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le
contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception
du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu :
- sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts
si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés
d’investissements immobiliers cotées ; et
- avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices
ainsi exonérés.
- Au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL)
de 30 %, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, et d’autre part l’impôt
sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut
des revenus distribués en 2021 à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt sur le
revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020,
à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2019
(inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75.000 euros pour les
contribuables soumis à imposition commune).
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,3064 euros par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d’Epargne en Actions),
la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d’inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du
21 octobre 2011.
Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer
à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans
ledit PEA.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention
d’émission de TSDI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention qui y est mentionnée conclue en 2020
relative à l’émission de TSDI de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l’article L. 225-40 du
Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA
SA, MM PUCCINI, LA MUTUELLE GENERALE Suravenir, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part
au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution, exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – approbation d’une convention réglementée : convention
de trésorerie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et approuve la nouvelle convention de trésorerie entre la SMABTP et la
société conclue en 2021 de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cette résolution est soumise au vote des actionnaires, étant précisé que conformément à l’article L. 225-40 du
Code de commerce, les actionnaires intéressés directement ou indirectement à savoir SMABTP, SMAVie Btp, SMA
SA, Monsieur Patrick Bernasconi ne peuvent prendre part au vote et que leurs actions sont, pour cette résolution,
exclues du calcul de la majorité.

Sixième résolution (Renouvellement de SMAvie BTP, en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur
de la société SMAvie BTP vient à expiration ce jour,
décide de renouveler la société SMAvie BTP en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 8 rue Louis
Armand 75015 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 775 684 772 RCS PARIS pour une durée de trois
(3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La société SMAvie BTP a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick BERNASCONI en qualité d’administrateur de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BERNASCONI vient à expiration ce jour,
décide de renouveler Monsieur Patrick BERNASCONI en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3)
années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023..
Monsieur Patrick BERNASCONI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jacques CHANUT en qualité
d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration
ratifie sa nomination par cooptation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce,
de Monsieur Jacques CHANUT en qualité d’administration à compter du 27 mai 2020, et ce pour la durée restant
à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Jacques CHANUT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction
et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques CHANUT en qualité d’administrateur de la Société).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CHANUT vient à expiration ce jour,
décide de renouveler Monsieur Jacques CHANUT en qualité en qualité d’administrateur pour une durée de trois
(3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Jacques CHANUT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Didier RIDORET en qualité d’administrateur de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Didier RIDORET vient à expiration ce jour,
décide de renouveler Monsieur Didier RIDORET en qualité en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3)
années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Didier RIDORET a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement de MM PUCCINI en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur
de la société MM PUCCINI vient à expiration ce jour,
décide de renouveler la société MM PUCCINI en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 21 rue
Laffitte 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 801 567 876 RCS PARIS pour une durée de trois
(3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La société MM PUCCINI a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Renouvellement de AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat
d’administrateur de la société AG REAL ESTATE vient à expiration ce jour,
décide de renouveler la société AG REAL ESTATE en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé
Avenue des Arts- 58, 1000 Bruxelles Belgique, yant pour numéro d’entreprise à la Banque Centrale des Entreprises
0403.231 pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La société AG REAL ESTATE a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et
qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Renouvellement de SURAVENIR en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de la société
SURAVENIR vient à expiration ce jour,
décide de renouveler SURAVENIR en qualité d’administrateur, dont le siège social est situé 232 rue du Général
Paulet 29200 Brest, ayant pour numéro unique d’identification 330 033 127 RCS BREST pour une durée de trois
(3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2024 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La société SURAVENIR a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et
des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration telle que
présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1, 4.4.1.2).

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (Document
d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3.)

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport précité (Document
d’enregistrement universel 2020 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4.)

Dix-septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application de
l’article L.22-10-34, I du Code de commerce,
approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations visées au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.5)

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Hubert RODARIE, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mai 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en
application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, jusqu’au 27 mai 2020, à
Monsieur Hubert RODARIE, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe
4.4.2.1.)

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Didier RIDORET, Président du Conseil d’administration à compter du 27 mai 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en
application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à compter du 27 mai
2020, à Monsieur Didier RIDORET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au
paragraphe 4.4.2.2.)

Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de
commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas
Georgeon, au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.3.)

Vingt et unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article
L.22-10-34, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER,
au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.4.2.4.)

Vingt deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de
dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au règlement
européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à vendre, en une
ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai
2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour Eiffel par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte reconnue
par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe ; et
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché
admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 738 440 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et
les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.

Vingt- troisième résolution (Régularisation des augmentations de capital intervenues en 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en application des
dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du code de commerce ainsi que de l’article L. 235-3 du Code de
commerce,
décide d’approuver les opérations suivantes d’augmentation de capital décidées par le Conseil d’administration de
la Société :
- augmentation de capital de 401.485 euros de nominal par émission de 80.297 actions nouvelles de 5 euros de
nominal, décidée par le Conseil d’Administration, le 27 mai 2020 ; et
- augmentation de capital de 3.470 euros de nominal par émission de 694 actions nouvelles de 5 euros de
nominal, décidée par le Conseil d’Administration, le 23 juillet 2020.

Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon
les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal
des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-40 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 20 000 000 d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et
effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
6) Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance ; et
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) (ou sa
contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000€) (ou la contre-valeur
au jour de l’émission).
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines
d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la
ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; et
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
9) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires ;
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 €) ; (ou sa
contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la vingtième-septième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000€) euros (ou la contrevaleur au jour de l’émission).
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième-septième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi ;
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, mettra en œuvre la délégation ;
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière ; et
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
10)Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Vingt septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
dans le cadre d’offres au public, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital par période de 12 mois, ledit capital
étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
vingt-sixième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) Prend acte du fait que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives
et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif
au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de
l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%)
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
et
- le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière ; et
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
9) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Vingt-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration t du rapport des Commissaires aux comptes, décide
que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées
en application de la vingt troisième , vingt cinquième à vingt septième et vingt neuvième résolution, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du
Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital
en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération), compte non tenu
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
4) Décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation ;
5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront
donner droit ;
6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital
en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et
droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; et
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
8) Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou
plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe
établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions ; et
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non
mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Trentième et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d’un (1) % du capital). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-197-1, L. 22-10-59 et
suivants du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de certains mandataires
sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce de son choix et sous réserve que les conditions légales d’attribution soient remplies, à une
attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.
En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit
des bénéficiaires desdites actions.
2) Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions, déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions et fixera les conditions et modalités de ces attributions.
3) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un
nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital social
de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, sous réserve des éventuels
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital, étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires attribuées
gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre autorisation
antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de
leur attribution par le Conseil d’administration.
4) Décide que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation est fixée à la durée minimale légale ;
5) Décide, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au
sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès,
l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la
demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles.
6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente
résolution.
7) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les
limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des
émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions
nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur.
8) Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pendant un délai
maximum de trente-huit mois.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
10) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Trente deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier les statuts de la Société en ce qui concerne le mode de détention par les administrateurs des
actions requises afin de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-25 et
L. 225-109 du Code de commerce,
décide de modifier en conséquence et comme suit les deux derniers alinéas de l’article 11 des statuts (suppression
de la phrase indiquée et ajout en italique), le reste de l’article demeurant inchangé :
« Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions. Ces actions
sont soit nominatives, soit au porteur.
Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours
de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation
dans le délai de six mois. L’Administrateur et/ou le représentant permanent de la personne morale administrateur
doit détenir les actions de la société au nominatif. »

Trente troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.