Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes et de leur rapport sur le rapport du Président, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 33 263 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 6 164 512,72 €, comme suit :

— Détermination des sommes distribuables :

Résultat de l’exercice
6 164 512,72€

Report à nouveau
24 108 250,91€

Montant à affecter
30 272 763,63€

— Affectation proposée :

Réserve légale
308 225,64 €.

Dividendes soit 0,90 € par action (x 17 923 740*)
16 131 366,00€.

Report à nouveau
13 833 171,99€.

(*) Nombre d’actions existantes au 6 mars 2009, compte tenu des levées d’options et exercice de bons de souscription d’actions et ce, sous réserve des levées d’options et exercice de bons de souscription d’actions préalables à l’Assemblée Générale.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant du dividende prélevé sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 est réparti de la manière suivante, au regard de son éligibilité ou de sa non éligibilité à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158 du Code Général des Impôts :

Exercice
Actions
Dividende ouvrant droit à la réfaction de 40 %
Dividende n’ouvrant pas droit à la réfaction de 40 %

Nominatives détenues par des personnes physiques ()
Nominatives détenues par des personnes morales

31 décembre 2008
6 972 458

6 275 212,20




10 951 282

9 856 153,80

() Cette catégorie comprenant par défaut l’ensemble des actions au porteur y compris celles pouvant être détenues par des personnes morales.

Et ce, sous réserve que les bénéficiaires du dividende ou certains d’entre eux n’optent pas pour le prélèvement forfaitaire libératoire.

Que les actionnaires personnes physiques optent ou non pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l’Assemblée Générale prend acte que les prélèvements sociaux (CSG – CRDS) sur les revenus mobiliers seront retenus par la société pour être versés au Trésor Public au plus tard dans les quinze premiers jours du mois qui suit celui de la mise en paiement du dividende. Le montant du dividende revenant aux actionnaires personnes physiques se trouvera ainsi réduit de 12,1 %.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
Dividende net
Réfaction ()

31 décembre 2005
0,52 €
0,21 €

31 décembre 2006
0,70 €
0,28 €

31 décembre 2007
0,90 €
0,36 €

() Taux de réfaction de 40 % pour les dividendes distribués au titre des exercices clos en 2005, 2006 et 2007.

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Philippe Marcel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de :

– Monsieur Philippe MARCEL,

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

– Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2008 dans sa quatorzième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

– Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 139 846 336 €, tel que calculé sur la base du capital social au 6 mars 2009 et des 442 948 actions auto détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

– De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

– De réduire le capital de la société en application de la septième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;

– De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

– De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut déléguer à son Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur Général rendra compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Etablir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

– Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution (Autorisation pour le Conseil d’Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’Administration à :

– Annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’Administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

– Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

– Imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

– Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– Modifier les statuts de la société en conséquence ;

– Et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2008.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration a l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2007, dans sa dixième résolution ;

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Neuvième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des société du Groupe GL EVENTS).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,

dans la limite globale de 200 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action.

Le montant nominal des augmentations de capital résultant, le cas échéant, de la levée d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de la vingt-et-énième résolution l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2008. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat),

– fixer les dates auxquelles seront consenties des options,

– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,

– déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

– modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation ne met pas fin à la délégation de pouvoir donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2008 aux termes de sa vingt-troisième résolution, laquelle reste en vigueur pour sa fraction non utilisée.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l’article L225-197-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF:

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,

– décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 100 000,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du code de la sécurité sociale, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

– autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

– autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

– prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

– délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation consentie par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2008.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.