Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et de s
Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2021, tels qu’ils
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de
3 860 498 991,57 euros, contre 4 158 826 992,71 euros au titre de l’exercice 2020.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2021 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter
comme suit le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à 3 860 498 991,57 euros :
Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social -
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 2 596 707 105,60 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 263 791 885,97 €
En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 10 février 2022 et sera ajusté en fonction :
• du nombre d’actions émises entre le 10 février 2022 et la date de paiement de ce dividende suite à l’acquisition définitive
d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur
entre le 10 février 2022 et la date de mise en paiement du dividende.
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,80 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 5,28 euros par action. Le
dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui resteront
inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles
à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré)
seront détachés de l’action le 27 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2022.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au
dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être
imposable, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de
l’article 158 3.2° du Code général des impôts.
Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du
Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :
2018 2019 2020
Dividende ordinaire par action 3,85 € 3,85 € 4,00 €
Majoration du dividende par action 0,38 € 0,38 € 0,40 €

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrice Caine) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Patrice Caine.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes) : L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
Rapport du Conseil d’Administration et constaté l’expiration du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes, à l’issue de la
présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de la société Beas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration,
et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

Huitième résolution (Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes) : L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices en
remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale. Son mandat
viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.
L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de M. Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est
arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son
remplacement.

Neuvième résolution (approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) : En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Dixième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président-Directeur Général (période
du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)) : En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au PrésidentDirecteur Général, M. Jean-Paul Agon, pour la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du
Document d’Enregistrement Universel 2021.

Onzième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d’Administration
(période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)) : En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au
Président du Conseil d’Administration, M. Jean-Paul Agon, pour la période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au
paragraphe 2.4.2.4. du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Douzième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du
1
er mai 2021 au 31 décembre 2021)): En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variabl es composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur
Général, M. Nicolas Hieronimus, pour la période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du
Document d’Enregistrement Universel 2021.

Treizième résolution (approbation de la politique de rémunération des administrateurs) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée
dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Quatorzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) : L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document
d’Enregistrement Universel 2021.

Quinzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Directeur Général): L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration
établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que
présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d’Enregistrement Universel 2021.

Seizième résolution (approbation du contrat de rachat portant sur l’acquisition par L’Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L’Oréal
représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée
concernant le rachat par la Société d’un bloc de 22 260 000 actions L’Oréal détenues par Nestlé.

Dix-septième résolution (autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et
du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :
• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et s elon les
modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de
couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
• l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement,
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport.
Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 600 euros (hors frais).
Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :
• pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à
la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 27 883 618 actions pour un montant maximal de
16 730 170 800 euros ;
• pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de
réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 55 767 236 actions pour un montant maximal de
33 460 341 600 euros ; et
• étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment
sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces
moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées,
étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un
délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la
Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présent e résolution
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la
Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à
annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans
la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires
sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la
Société L’Oréal ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être
utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet ;
3. décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour
de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas
compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions
attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
4. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le
plafond global prévu à la dix-septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
5. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au
titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du
même exercice ;
6. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué
gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de
performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une
attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéan t, de
sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères
souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application des vingtième et vingt et unième résolutions soumises au vote de
la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou (iii) au
profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 100 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le
cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ;
7. décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres
conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de
quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées
dont il fixera, le cas échéant, la durée ;
8. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition
susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
9. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de
manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et
11. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la
présente autorisation.

Vingtième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation
de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et
étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail,
adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;
2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises
et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du
travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise, notamment de fonds communs de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de
l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que
cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisa tion
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi
réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 115 344,60 euros
par l’émission de 5 576 723 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du
capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième
résolutions ;
5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le
plafond global prévu à la dix–septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext
Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne
pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le
juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché,
des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en
application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de
leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11
et L. 3332-19 du Code du travail ; et
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
• fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
• décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
• fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission
et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées
gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la
réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.

Vingt et unième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une
augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et
du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
définies ci-après ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de
France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale,
d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif
d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société ;
3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte
que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en
cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une
moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii)
au même prix décidé lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription
d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre
d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan
401k ou 423 aux États-Unis ;
5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi
réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 115 344,60 euros
par l’émission de 5 576 723 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital
social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le
plafond global prévu à la dix-septième résolution de l’Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ; et
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires
de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
• de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le
cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe
dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
• de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant
définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
• d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la
loi,
• d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle
augmentation, et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la
réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.

Vingt-deuxième résolution (modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions
de Président du Conseil d’Administration) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 1 de l’article 9
des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le reste des
dispositions de l’article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.
Version actuelle du § 1 de l’article 9 des statuts
Article 9 – Délibérations du Conseil d’Administration
§ 1 – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses
membres un Président, personne physique, qui peut être
élu pour toute la durée de son mandat d’administrateur et
qui est indéfiniment rééligible, sous réserve des cas de
cessation de mandats prévus par les dispositions du Code
de commerce et de l’application de la limite d’âge fixée
Nouvelle version proposée du § 1 de l’article 9 des statuts
Article 9 – Délibérations du Conseil d’Administration
§ 1 – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses
membres un Président, personne physique, qui peut être
élu pour toute la durée de son mandat d’administrateur et
qui est indéfiniment rééligible, sous réserve des cas de
cessation de mandats prévus par les dispositions du Code
de commerce et de l’application de la limite d’âge fixée
ci-après.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il doit
cesser ses fonctions à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
au cours duquel il a atteint son 65e
anniversaire.
Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son
mandat pour une ou deux périodes d’une durée maximale
de trois ans chacune, la date limite de cessation de
fonctions se situant en toute hypothèse à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint son 71e
anniversaire.
[…]
ci-après.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il
doit cesser ses fonctions au plus tard à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint qui
suit son 65e 73e
anniversaire.
Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son
mandat pour une ou deux périodes d’une durée
maximale de trois ans chacune, la date limite de
cessation de fonctions se situant en toute hypothèse à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il
a atteint son 71e anniversaire.
[…]

Vingt-troisième résolution (modification de l’article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d’âge pour l’exercice des fonctions
de Directeur Général) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le § 1 de l’article 11 des statuts de la Société
afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général. Le reste des dispositions de l’article 11 des statuts de la
Société demeure inchangé.
Version actuelle du § 1 de l’article 11 des statuts
Article 11 – Direction Générale
§ 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction
Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit
par le Président du Conseil d’Administration, soit par une
autre personne physique nommée par le Conseil
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
[…]
Le changement de modalité d’exercice de la Direction
Générale n’entraîne pas modification des statuts.
Nouvelle version proposée du § 1 de l’article 11 des statuts
Article 11 – Direction Générale
§ 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction
Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit
par le Président du Conseil d’Administration, soit par une
autre personne physique nommée par le Conseil
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
[…]
Le changement de modalité d’exercice de la Direction
Générale n’entraîne pas modification des statuts.
Le Directeur Général doit cesser ses fonctions au plus tard
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son
65e anniversaire.

Vingt-quatrième résolution (modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d’évolutions législatives ou
réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) : L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier les articles 2 et 7 des statuts de la Société afin de prendre en compte certaines évolutions législatives ou
réglementaires. Le reste des dispositions des articles 2 et 7 des statuts de la Société demeure inchangé.
Modification de l’article 2 des statuts : suppression de la référence à la loi bancaire depuis codifiée dans le Code monétaire et financier :
Version actuelle Version actuelle de l’article 2 des statuts
Article 2 – Objet
La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le
monde entier, sans limitation territoriale de son activité :
[…]
• la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à
des opérations de trésorerie au sens de l’article 12-3 de la
loi bancaire, comme chef de file ou non, soit sous la forme
d’une centralisation de trésorerie, d’une gestion
centralisée des risques de change, de règlements
compensés intragroupe (« netting »), soit encore sous
toute autre forme autorisée par les textes en vigueur ;
• et la participation, directe ou indirecte de la Société dans
toutes opérations de la nature de celles qui viennent d’être
indiquées, par voie de création de sociétés, d’apport à des
sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliance avec elles,
Nouvelle version proposée du § 1 de l’article 2 des statuts
Article 2 – Objet
La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le
monde entier, sans limitation territoriale de son activité :
[…]
• la participation, dans le cadre d’une politique de
groupe, à des opérations de trésorerie au sens de
l’article 12-3 de la loi bancaire, comme chef de file ou
non, soit sous la forme d’une centralisation de
trésorerie, d’une gestion centralisée des risques de
change, de règlements compensés intragroupe
(« netting »), soit encore sous toute autre forme
autorisée par les textes en vigueur à toutes opérations
de financement et trésorerie avec des sociétés du
Groupe ;
• et la participation, directe ou indirecte de la Société dans
toutes opérations de la nature de celles qui viennent d’être
indiquées, par voie de création de sociétés, d’apport à des
de cession ou de location à des sociétés ou à toutes autres
personnes, de tout ou partie de ses biens et droits
mobiliers et immobiliers, de souscription, achats et ventes
de titres et droits sociaux, de commandites, d’avances, de
prêts ou autrement.
sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliance avec elles,
de cession ou de location à des sociétés ou à toutes autres
personnes, de tout ou partie de ses biens et droits
mobiliers et immobiliers, de souscription, achats et ventes
de titres et droits sociaux, de commandites, d’avances, de
prêts ou autrement.
Modification de l’article 7 des statuts : identification des actionnaires :
Version actuelle de l’article 7 des statuts
Article 7 – Actions
La Société est en droit, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, de demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la
compensation des titres, selon le cas, le nom ou la
dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année
de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées d’actionnaires ainsi que la qualité des titres
détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés.
[…]
Nouvelle version proposée de l’article 7 des statuts
Article 7 – Actions
La Société est en droit, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, de demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de
la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la
dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou
l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la qualité
des titres détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés.
[…]

Vingt-cinquième résolution (modification de l’article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de
la Société par les administrateurs) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société
afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs. Le reste des dispositions de l’article 8 des
statuts de la Société demeure inchangé.
Version actuelle de l’article 8 des statuts
Article 8 – Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit
membres nommés par l’Assemblée Générale.
[…]
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale
doit être propriétaire de cinq actions.
Nouvelle version proposée de l’article 8 des statuts
Article 8 – Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit
membres nommés par l’Assemblée Générale.
[…]
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale
doit être propriétaire de cinq actions.

Vingt-sixième résolution (pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités
prévus par la législation en vigueur.