Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes
relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent
pour l’exercice 2021 à un montant de 1 988,83 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle
théorique de 527,04 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que l’exercice clos le 31 décembre
2021 se solde par une perte d’un montant de 744 080 650,07 euros.
L’assemblée générale décide d’affecter l’intégralité de cette perte sur le compte de Report à nouveau, qui serait
porté de 4 808 709 743,40 euros à 4 064 629 093,33 euros.
A l’issue de cette affectation, le montant des capitaux propres de la Société serait porté à 5 816 000 582,10 euros.
L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2021, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende par
actions (en €) Total (en €)
2020 109 214 290 0,90 98 292 861,00
2019 N/A(2) N/A(2) N/A(2)
2018 106 860 125 1,70(3) 181 662 212,50
(1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment
du détachement du dividende.
(2) En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et
répartir les efforts requis sur l’ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d’Administration
a décidé, le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d’un dividende – et ainsi l’option de recevoir le
paiement du dividende en actions – à l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020.
(3) Le dividende était éligible à un abattement de 40%.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre
provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 octobre 2021 avec effet le 23 octobre 2021, de
Monsieur Rodolphe BELMER, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Élie
GIRARD, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2021.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Rodolphe BELMER vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Valérie BERNIS). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame
Valérie BERNIS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler son
mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice social clos en 2024.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur René PROGLIO en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur René PROGLIO en
qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années. En conséquence, ce mandat d’administrateur prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Astrid STANGE en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Astrid STANGE en qualité
d’administrateur pour une durée de deux (2) années. En conséquence, ce mandat d’administrateur prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023.

Dixième résolution (Nomination de Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Elizabeth TINKHAM en
qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années. En conséquence, ce mandat d’administrateur prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2024.

Onzième résolution (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de
Madame Katrina HOPKINS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en
application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder
à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les
11e et 12e
résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une
durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos en 2024.
L’assemblée générale prend acte de ce que le collège des actionnaires salariés directs au sens de l’article L. 225-
102 du Code de commerce et le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock
Plan ont désigné Madame Katrina HOPKINS en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant
les salariés actionnaires.

Douzième résolution (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de
Monsieur Christian BEER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en
application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder
à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les
11e et 12e
résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une
durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos en 2024.
L’assemblée générale prend acte de ce que le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement
d’entreprise Atos Stock Plan a désigné Monsieur Christian BEER en qualité de candidat aux fonctions
d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Treizième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements visés aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne
mentionne aucune convention nouvelle conclue ou engagement nouveau pris durant l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Élie GIRARD, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même
exercice à Monsieur Élie GIRARD, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document
d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Pierre BARNABÉ, Directeur Général par intérim). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre
de ce même exercice à Monsieur Pierre BARNABÉ, Directeur Général par intérim, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant
dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Dix-huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code qui
sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2021,
à la section 4.3.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que figurant
dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3.

Vingt-et-unième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la
politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d’enregistrement
universel 2021, à la section 4.3.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver
ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur
les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques
de marché admises par l’AMF, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la
Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
Ces achats pourront être effectués afin :
- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les
dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56
et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment
dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan
d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera,
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’Administration appréciera,
- de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, ou
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l ’assemblée
générale, notamment en application de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai
2021.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par
les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché
par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant
le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant
du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou
transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours
à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats
et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par
cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 120 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes,
de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et
à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 328 763 984 euros,
tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021, ce montant maximum pouvant être ajusté pour
tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions
acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents
objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes
formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’AMF, des
opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions
de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec
les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’AMF
venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de
rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires
applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2
dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions
de préférence) ou de valeurs mobilières (qu’il s’agisse d’actions ou de titres de créance) donnant accès au
capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital (une « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40% du capital social au jour
de la présente Assemblée Générale, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal
des augmentations de capital réalisées en vertu des 24e
, 25e
, 26e
, 27e
, 29e et 30e
résolutions de la
présente assemblée ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
- il est précisé que le plafond prévu aux 28e et 31e
résolutions de la présente Assemblée Générale sont
autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions
ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- décide que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente
résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché
français ou à l’étranger ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil
d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées
à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’augmenter
le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à
la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont
le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement
ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public autres que celles
visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à
l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières (qu’il s’agisse d’actions ou de titres de
créance) donnant accès au capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour
partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour
décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la
Société ou d’une Filiale ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce. Ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourront
notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple
dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées
à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
à émettre à la suite de l’émission, par l’une de ses Filiales, de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des Filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour
de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce
montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des 25e
, 26e et 27e
résolutions de la
présente assemblée ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51
du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu ’il
fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables
et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et
pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits feront l’objet d’une offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, en France et/ou à l’étranger ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente
résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera arrêté conformément aux dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre
au public), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction
de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées
à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’augmenter
le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à
la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont
le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement
ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières é mises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées
à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de
la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre,
soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat
ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou
de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la
réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour,
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission
sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au
public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et
aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de
valeurs mobilières (qu’il s’agisse d’actions ou de titres de créance) donnant accès au capital à émettre de la
Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
(« Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la Société ou d’une Filiale ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
à émettre à la suite de l’émission, par l’une de ses Filiales, de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des Filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour
de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds
prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e
, 26
e et 27e
résolutions de la présente assemblée ;
- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; et
- à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’objet de la
présente résolution ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter
le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente
résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera arrêté conformément aux dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre
au public), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction
de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance
(y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article
L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le
cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir
leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobil ières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
10. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour,
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de
souscription, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémuné ration d’apports
en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de
l’article L. 22-10-53 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la
présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) qu’à ce montant nominal maximum
s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital et (iii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées
en vertu des 24e
, 25e et 27e
résolutions de la présente assemblée ;
3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions
de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la
soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’émission, à la
cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de
capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de
la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l ’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans
les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l ’émission initiale), notamment en
vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l ’émission
initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de la présente
assemblée et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le
montant du plafond prévu au paragraphe 3 de la 24e
résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant,
sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation permettant d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2, et de l’article L. 225-130 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de
majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser un plafond de 5 694 millions d’euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital
nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet ;
- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d’effet à compter de ce jour
à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées
par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires, ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes
ou à émettre, réservés aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout autre plan
qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables) de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du
Code du travail ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la
Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital
social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de la présente assemblée, et est fixé compte
non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ;
3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui
pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions ordinaires auxquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d’Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de
l’action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à
l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder
25% de cette moyenne ;
5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au
titre de l’abondement, ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 4 ci-dessus,
sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait
pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles
que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la
présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le
montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation et notamment :
- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE),
- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l ’offre plus étroit que les sociétés
éligibles aux plans concernés,
- de fixer les modalités de participation à ces émissions,
- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de
souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des
actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer
la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’usage de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
9. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend
acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en
œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d’Administration en vertu d’une
délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l’approbation de la présente résolution.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’actionnariat
salarié). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’émission
d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-
92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances, réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et
mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l ’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ;
(ii) Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,
d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des
personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à
la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne
(comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes
mentionnées au (i), dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux
(ii) et (iii) ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires
sociaux visés au (i) ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou
semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe
Atos ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet
de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23e
résolution de
la présente assemblée générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie
de bénéficiaires susvisée ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour
les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une
moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre
jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les
mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra
comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée à la baisse à la discrétion du
Conseil d’Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix
d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise en application de la 29e
résolution de la présente Assemblée
Générale ; pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe
1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan, le Conseil d’Administration pourra
également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès aux
actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours ou à une moyenne de cours le
moins élevé entre (i) le cours ou une moyenne de cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext
Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et
(ii) le cours ou une moyenne de cours constaté(e) à la clôture de cette période, les dates et périodes de
référence étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans
décote par rapport au cours retenu ;
5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l ’émission,
y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente
résolution ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à
chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des
formules d’épargne et/ou d’actionnariat concernées ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès
au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital
ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et
fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prive
d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même
nature.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants
et articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses
seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 1,5% du
capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne
tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.À l’intérieur du
plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en
vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social au jour de la présente assemblée
générale.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’Administration
selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise ou non à des conditions de
performance fixées par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive des actions aux mandataires
sociaux de la Sociétésera soumise obligatoirement à des conditions de performance.
L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires est définitive à deux (2) an, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Par
exception, la période minimale d’acquisition des actions applicable aux mandataires sociaux de la Société est fixée à
trois (3) ans.
S’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’Administration devra également, dans les
conditions prévues par la loi, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées jusqu’à
la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer la quantité de ces actions attribuées gratuitement à conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée généraledonne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une période d’acquisition supérieure
à ce qui précède et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues
à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l’étranger, l’attribution définitive des actions
interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six
(6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution.
L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires
à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de
conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance
pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ;
- arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées ;
- imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en
vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le
nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation,
modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext
Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter
de la présente assemblée, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième-deuxième résolution (Modification de l’article 10-§1 des statuts à l’effet d’abaisser le seuil statutaire
d’obligation de déclaration de franchissement de seuils). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et afin d’abaisser le seuil statutaire d’obligation de déclaration de franchissement de
seuils de 2% à 1%, décide de modifier :
• Le premier alinéa l’article 10 des statuts « Obligation de déclaration de franchissement de seuils »
actuellement rédigé comme suit :
« Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne,
agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou
de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l ’article L. 233-9 du Code
de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à deux pourcent
puis au-delà de deux pourcent à tout multiple d’un pourcent, doit informer la Société du nombre total
d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés
au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter
du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales
et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant
notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à
l’Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. »
Qui sera désormais rédigé comme suit :
« Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne,
agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d ’actions ou
de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code
de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à un pourcent
puis au-delà de un pourcent à tout multiple d’un pourcent, doit informer la Société du nombre total
d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés
au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter
du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales
et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant
notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à
l’Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. »
Les autres dispositions de l’article 10 restent inchangées.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications,
déclarations et formalités où besoin sera.