PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice 2008, du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et sur le contrôle interne, et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 103 414 453 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au conseil d’administration pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 245 256 000 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le conseil d’administration :

- résultat net de l’exercice 2008 103 414 453 € - report à nouveau antérieur 45 763 547 € - total à répartir 149 178 000 €

Répartition :

- dividende (sur la base du capital social actuel de 44.900.000 actions) 67 350 000 € - dotation aux autres réserves 828 000 € - report à nouveau 81 000 000 €

et fixe, en conséquence, à une somme brute (hors prélèvements sociaux) de 1,50 euro par action d’un nominal de 4 euros le dividende à répartir au titre de l’exercice 2008.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2009, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’assemblée générale ordinaire constate que le dividende distribué par action pour les trois exercices précédents, a été le suivant, à nombre d’actions comparables :

Exercice Dividende distribué

2005
0,63 €

2006
1,30 €

2007
1,50 €

Nota : le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes ne sont assortis d’aucun avoir fiscal mais ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ces conventions.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions et approbation du programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations prévues par les articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

La société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l’évolution du droit positif et en respectant les limites ci-dessous :

le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 150 euros par action (hors frais d’acquisition) ;
le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe © ci-dessous. Au 1er janvier 2009, cette limite correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la société, à un nombre maximum de 3.122.021 actions de 4 euros de nominal pour un montant maximum de 468.303.150 euros.

La société pourra, le cas échéant, bénéficier des dispenses prévues à l’article 241-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à L. 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Les actions acquises en application de la présente résolution, pourront l’être en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de (sans ordre de priorité) :

a) attribuer des actions au personnel et notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement.

b) assurer l’animation du marché du titre et de sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

c) de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social.

d) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment aux époques que le conseil d’administration appréciera, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’options de vente) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de la présente assemblée et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

mettre en oeuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions et affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis,
procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;
passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;
effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Sidos pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Sidos pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Raynald Dreyfus pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Bruno Salmon, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Michel Allard dont le mandat arrivait à expiration, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un Administrateur)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre Breuil, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification des articles 5 et 25 des statuts)

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

1) De la prorogation pour une durée de 80 ans de la durée de vie de la Société et de la modification corrélative de l’article 5 des statuts :

Rédaction actuelle :

« La Société dont la durée devait expirer le 31 décembre 1938, prendra fin le 31 décembre 2018 par suite de la prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 1920, sauf toutefois les cas de dissolution anticipée prévus par les statuts ».

Nouvelle rédaction :

« La Société dont la durée devait expirer le 31 décembre 2018, prendra fin le 31 décembre 2098 par suite de la prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2009, sauf toutefois les cas de dissolution anticipée prévus par les statuts ».

2) De la modification de l’article 25 des statuts pour mise en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de commerce portant de cinq jours à trois jours le délai dont disposent les actionnaires pour effectuer les formalités leur permettant d’assister aux Assemblées Générales :

Rédaction actuelle :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation ; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date de réunion de l’Assemblée.

La participation aux Assemblées Générales Ordinaires est subordonnée à la justification d’au-moins une action ».

Nouvelle rédaction :

« Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation ; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée.

La participation aux Assemblées Générales Ordinaires est subordonnée à la justification d’au-moins une action ».

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.