Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l’exercice clos le 30 avril 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu’ils sont présentés pour l’exercice clos le 30 avril 2009 et qui font apparaître un bénéfice de 4.062.863 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de 4.062.863 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
4.062.863 euros

Affectation :


à titre de dividendes
3.252.000 euros

au compte “Autres réserves”
810.863 euros

Total égal au bénéfice à affecter
4.062.863 euros

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2009 d’un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5.420.000 actions composant le capital social au 30 avril 2009.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Exercices
2005/2006
2006/2007
2007/2008

Nombre d’actions
5 220 000
5 420 000
5 420 000

Dividendes nets (euros)
0,38
0,50
0,60

Dividende éligible à l’abattement
0,38
0,50
0,60

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu’ils sont présentés pour l’exercice clos le 30 avril 2009.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 3.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.

Sixième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes Titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté la démission du Cabinet GR Audit de son mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire et de Jérôme Clootens de son mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant,

Décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet GR Audit, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012, date d’expiration du mandat de son prédécesseur :

— La SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, représentée par Pierre Cléon, domiciliée 7 rue Marguerite Yourcenar à Dijon (21000).

Septième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté la démission de Jérôme Clootens de son mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant,

Décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Jérôme Clootens, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012, date d’expiration du mandat de son prédécesseur :

— Monsieur Jean-Yves Martin, domicilié 7 rue Marguerite Yourcenar à Dijon (21000).

Huitième résolution (Rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

— Décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

— Décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ;

– d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire;

— Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinquante cinq euros (55 €), hors frais ;

— Décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt neuf millions huit cent dix mille euros (29.810.000 €);

— Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

– effectuer toutes formalités ;

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2010, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 24 octobre 2008.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Dixième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la huitième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 octobre 2008.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1, et d’autre part des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, décide d’autoriser le directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le directoire,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs,

décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission, décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ;

– fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;

– arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le directoire établira, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.