Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009) . – L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2009 faisant ressortir un bénéfice net de 1 841 772 283,85 euros, contre 1 552 103 144,14 euros au titre de l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). – L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2009 et fixation du dividende). – L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2009 s’élevant à 1 841 772 283,85 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social

-

Un montant de :

898 873 365,00 €

sera distribué aux actionnaires à titre de dividende (1)

Le solde soit

942 898 918,85 €

sera affecté au compte " Autres réserves"

1. en ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,50 euro par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera payé aux actionnaires le mercredi 5 mai 2010 à raison des actions qu’ils détiendront le jeudi 29 avril 2010.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée à la “Réserve ordinaire”.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

2006

2007

2008

Dividende par action

1,18 €

1,38 €

1,44 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Paul Agon dont le contrat de travail est suspendu). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38, L. 225-42-1 et L. 225-22-1 dudit Code, approuve les engagements pris à l’égard de M. Jean-Paul Agon présentés dans ce Rapport.

Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Jean-Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen-Jones). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen-Jones.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Francisco Castañer Basco). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de M. Francisco Castañer Basco.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de un an, le mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Ladreit de Lacharrière). – L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Marc Ladreit de Lacharrière.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution ( Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant ). – L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de M. Yves Nicolas, commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler leur mandat pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant ). – L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de M. Jean-Paul Picard, commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et, de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, la société BEAS, sise 7- Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution ( Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :

— le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 130 euros ;

— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 15 février 2010, 59 897 241 actions pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

— leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après ;

— leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;

— l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement ;

— leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce ). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois ;

— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de 500 000 actions achetées par la société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— et généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.