Première résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport de conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 1 887,32 euros.

Elle constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de soixante treize millions trois cent vingt sept mille trois cent quatre vingt treize euros et soixante centimes (73 327 393,60 euros).

Elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution . — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître perte nette comptable de soixante treize millions trois cent vingt sept mille trois cent quatre vingt treize euros et soixante centimes (73 327 393,60 euros), après discussion et échange de vues, décide des affectations suivantes :

Perte de l’année :

(73 327 393,60) euros

En intégralité au compte réserves diverses qui passe d’un montant de 133 014 994,41 euros

à un montant de 59 687 600,81 euros

(73 327 393,60) euros

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

2006

2007

2008

2009

(proposition)

Nombre d’actions rémunérées

6 245 411

6 245 411

6 245 411

6 245 411

Distribution totale

31 227 055,00 €

31 227 055,00 €

0

0

Dividende par action

5,00 €

5,00 €

0

0

Avoir fiscal

N/A

N/A

N/A

N/A

Dividende éligible à l’abattement

5,00 €

5,00 €

0

0

Dividende non éligible à l’abattement

0

0

0

0

Troisième résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009, qui présentent un chiffre d’affaires de 577,1 millions d’euros, une perte nette de l’ensemble consolidé de (92,9) millions d’euros et une perte nette part du groupe de (92,9) millions d’euros.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de la société de participation et de financement dans la communication Sofiouest dont le représentant est Monsieur Gilles Moutel en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 16 octobre 2009, en remplacement de Monsieur Patrick Leleu, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex, SAS à capital variable dont le siège social est sis 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 377 652 938, commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles, en remplacement de Monsieur Jacques Mariacci, parti en retraite, pour la durée du mandat de celui-ci restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution . — L’Assemblée générale décide que le montant des jetons de présence pour l’année 2010 s’élèvera à la somme de 160 000 euros.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2009 d’acquérir ses propres actions, constate que les objectifs fixés ont été respectés et valide les dites acquisitions.

Dixième résolution . — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite de 8% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L’assemblée décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4% du capital social,

- attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achats ou de souscriptions d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans l’application des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du code de commerce,

- financer des opérations de croissance externe, en respectant le plafond légal de 5% du capital social.

En outre, il serait précisé, que les achats ou cessions de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne peut excéder 100 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 5 euros par action (sauf éventuelles opérations sur le capital de la société).

La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des cadres supérieurs des sociétés du groupe des plans d’options d’achat d’actions et/ou des plans d’options de souscription d’actions et/ou des plans d’attribution d’actions gratuites, dans la limite d’un montant maximum de 4% du capital social.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

L’attribution d’options de souscription d’actions et/ou options d’achat d’actions ne bénéficiant pas à l’ensemble des salariés, il est rappelé qu’il existe à ce jour dans la société Spir Communication un accord de participation groupe dérogatoire répondant à l’exigence d’un dispositif d’association des salariés aux performances de l’entreprise.

L’Assemblée générale prend acte de ce que les plans envisagés soumettront les éventuelles attributions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou des cadres supérieurs à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Comité de Rémunération.

L’Assemblée générale rappelle que les plans de stock-options proposés ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations attribué à chaque dirigeant mandataire social et prend acte de la décision du conseil d’administration selon laquelle les plans envisagés ne doivent pas dépasser pour chaque mandataire 25% de la rémunération globale dudit dirigeant.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en oeuvre chaque plan sont les suivants : la motivation et la fidélisation des collaborateurs en leur permettant de participer à la croissance du groupe.

S’agissant de l’octroi d’options, le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les actions seront consenties et conformément aux recommandations publiées le 6 octobre 2008 par l’AFEP-MEDEF qui prévoient notamment la suppression de la décote et aux articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce.

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt dans un délai de 4 ans et au plus tard dans un délai de 8 ans à compter du jour ou elles sont consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’options.

Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options tout en se conformant à toutes les dispositions en vigueur et notamment aux recommandations du 6 octobre 2008 publiées par l’AFEP et le MEDEF.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscriptions d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce, visant à réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise une augmentation du capital social en numéraire prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail, et statuant conformément à ces dispositions ainsi qu’à celles de l’article L.225-138 du code de commerce,

- constate que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce représentent moins de 3 % du capital social ;

- décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de deux ans à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 1% du capital social, après toute opération, le nombre total d’actions qui pourront être ainsi émises, dont le montant nominal est de 4 euros outre la prime d’émission, réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L. 3334-1 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription de l’actionnaire ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés du groupe ;

- fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation ;

- s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des article L.3332-25 et 3333-26 du code du travail est au moins égale à dix ans) ;

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les dispositions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libéralisation des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Treizième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires.