Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de 119.076.143,32 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à -262.059 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire :

(i) d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009

- sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » qui sera ainsi ramené de 6.229.656,13 € à zéro ;

- sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 25.817.318,41 € qui sera ainsi ramené de 1.937.548.233,11 € à 1.911.730.914,70 €,

- et pour le solde sur le compte « Prime de fusion» qui sera ainsi ramené de 183.829.759,78 € à 96.800.591 €.

(ii) de procéder, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, à la distribution :

(a) d’un dividende ordinaire d’un montant de 5,10 € par action, au profit des seules actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 48.600.764 actions (1) admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, un dividende ordinaire d’un montant total de 247.863.896,40 €, par prélèvement tout d’abord à hauteur de 96.800.591 € sur le poste « Prime de fusion » qui sera ainsi ramené à zéro, et pour le solde sur le poste Prime d’émission qui sera ainsi ramené de 1.911.730.914,70 € à 1.760.667.609,30 €, étant précisé que cette distribution ordinaire prend la forme :

- d’une distribution en numéraire à hauteur de 3,30 € par action admise aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48.600.764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, une distribution ordinaire en numéraire d’un montant total de 160.382.521,20 €, et

- d’une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action admise aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48.600.764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578 et sur la base de la valorisation de l’action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action (2), une distribution ordinaire en nature d’un montant de 87.481.375,20 €

(b) d’un dividende extraordinaire d’un montant de 1,80 € par action, au profit de l’ensemble des actions, prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 50.721.683 actions (1), composant le capital de la Société et sur la base de la valorisation de l’action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action, une distribution extraordinaire d’un montant total de 91.299.029,40 €, par prélèvement sur le poste “Prime d’émission” qui sera ainsi ramené de 1.760.667.609,30 € à 1.669.368.579,90 €.

Ainsi chaque action admise aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, recevra un dividende en numéraire d’un montant de 3,30 €, auquel s’ajoutera, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 6 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 6,90 €.

Les autres actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0010827386, recevront conformément aux dispositions ayant présidé à leur émission, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 3 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 1,80 €.

L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Prime d’émission », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2010.

Sur la base d’un nombre total d’actions de 50.721.683 composant le capital social de la Société arrêté par le Directoire le 22 mars 2010 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 339.162.925,80 € (1) ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 96.800.591 €.

A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nature du dividende

Dividende versé par action

2006

Exceptionnel

2,00 € (*)

Courant

4,70 € (*)

2007

Exceptionnel

7,50 € (*)

Courant

5,30 € (*)

2008

Courant

5,30 € (*)

(1) Etant précisé que le nombre d’actions et le montant du dividende seront ajustés la veille du jour du détachement du dividende

(2) Pour information voir sur le site internet de la Société ( www.foncieredesregions.fr ) l’attestation en date du 19 février 2010 délivrée par la banque Rothschild sur la valorisation de l’action Beni Stabili à 0,60 € par action, retenue par la Société.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 300.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée générale. Etant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 150.000.000 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

(i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

(v) leur annulation ;

(vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

(vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, de division ou de regroupement de titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 dans sa sixième résolution.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de Surveillance de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société Batipart SA pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Modification de l’article 21 des statuts de la Société – Paiement des dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 21 des statuts de la Société intitulé « Paiement des dividendes » rédigé comme suit :

« L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. délègue au Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième et onzième résolutions ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trente millions d’euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la onzième résolution ne pourra excéder 30.000.000 €, plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme.

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la onzième résolution ne pourra excéder 300.000.000 €, plafond global de l’ensemble des titres de créances.

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

(i) autorise le Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la dixième et onzième résolutions :

(i) décide de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième et onzième résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et

(ii) décide de fixer à trois cent millions d’euros (300.000.000 €), le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu des délégations conférées par les dixième et onzième résolutions qui précèdent.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

(i) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

(ii) le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 7.500.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

(ii) pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

(iii) fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

(iv) s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et

(v) d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

(i) délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500.000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

(ii) décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

(iii) décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

(iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

(v) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus,

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants,

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

En tant que de besoin, l’assemblée générale approuve la présente autorisation notamment au titre des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.

L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 759.397 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;

3. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

6. constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;

7. décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle elles ont été attribuées à leurs bénéficiaires ; les options devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire dans la limite d’un délai maximal de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution ;

8. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;

(ii) arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;

(iii) en fixer notamment les époques de réalisation ;

(iv) déterminer, dans le respect du paragraphe 7 ci-dessus, les périodes d’exercice des options ;

(v) procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ;

(vi) suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

(viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire ne pourra mettre en oeuvre la présente délégation qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace celle résultant de la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.