Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport du Conseil de surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (iii) du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (v) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et (vi) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 1 700 252,85 euros ;

approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels ;

donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.

Puis, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la Société,

après avoir également pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes soumis aux normes IFRS ;

approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 1 700 252,85 euros ;

décide d’affecter le bénéfice réalisé comme suit :

— 8 500,36 euros au compte réserve légale; et

— 1 691 752,49 euros au compte autres réserves.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;

prend acte de la démission de Sofimac Partners, constatée par le Conseil de surveillance du 29 octobre 2009 ;

ainsi que de la décision de cooptation de Monsieur Jérôme Dupas, né le 25 juillet 1961 à Vendôme (41), de nationalité française, demeurant 16, avenue de la Celle-Saint-Cloud, 92420, Vaucresson en qualité de membre du Conseil de surveillance, prise par le Conseil de surveillance le 29 octobre 2009 ;

décide de ratifier la nomination de Monsieur Jérôme Dupas décidée par le Conseil de surveillance ;

décide que Monsieur Jérôme Dupas exercera ses fonctions jusqu’au terme du mandat initial de SOFIMAC Partners, soit jusqu’à l’Assemblée générale tenue en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

prend acte que Monsieur Jérôme Dupas a d’ores et déjà accepté les fonctions de membre du Conseil de surveillance qui lui sont confiées et a déclaré ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ses fonctions ou au sein de la Société.

Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

après avoir précisé que la précédente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle en date du 10 juin 2009 (l’"AGOE 2009") a décidé d’attribuer une enveloppe d’un montant maximum de 45 000 euros, au titre de la rémunération annuelle globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance lui-même de répartir ces sommes entre ses membres, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée »,

décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance de nouveaux jetons de présence, en rémunération de leur activité,

décide de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à un montant maximum de 45 000 euros,

précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, et

précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres,

l’Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la Société.

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres des comités du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé que deux comités, un Comité des comptes et un Comité des rémunérations et des nominations, ont été mis en place au sein du Conseil de surveillance ;

après avoir précisé également, en tant que de besoin, que l’AGOE 2009 a décidé d’attribuer une enveloppe spécifique d’un montant maximum de

25 000 euros, au titre de la rémunération des membres desdits Comités, cette somme s’appliquant pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et les exercices ultérieurs jusqu’à « ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée »,

décide, en conséquence et en complément de la résolution qui précède, d’allouer au Conseil de surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres des Comités, pour un montant global maximum de 25 000 euros,

précise que ladite somme est déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’intervienne une nouvelle délibération de l’Assemblée, et

précise que le Conseil de surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de surveillance.

Septième résolution (Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d’actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Directoire ;

décide que :

- les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :

1 – d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2 – de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et

3 – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ;

et/ou ;

- pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-septième résolution ci-après ;

décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais),

décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions propres et, notamment, pour :

- signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement autre que celui visé ci-dessus,

- procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ;

- passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable ;

- ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et, notamment, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce, et

- remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2009, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2012.

Huitième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du projet de nouveaux statuts ;

après avoir noté qu’il convient d’adapter l’article 10 des statuts relatif aux obligations de déclaration de franchissement de seuils, étant rappelé que l’arrêté du 27 juillet 2009, pris en application de loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008, a réduit le délai de déclaration de cinq à quatre jours de bourse suivant le jour du franchissement de seuil ;

décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts comme suit :

« I. — Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet d’une inscription en compte auprès de la Société et se transmettent par voie de virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

II. — En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,1/3%, 50%, 66,2/3%, 90% et 95% du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. »

Les paragraphes suivants de l’article 10 des statuts demeurant inchangés.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du (i) rapport du Directoire, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ;

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135.1 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :

- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 224 180,00 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 224 180,00 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2010 ») ;

à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de

- préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l’augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des dixième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ;

décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2010 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ;

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Directoire aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ;

L’Assemblée, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent ;

décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français,

décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé ;

délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts ;

délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ;

donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2009, et

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012 ;

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ;

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et suivants, L. 225-147, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2010, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010 ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième et onzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ;

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Directoire aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d’une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une offre au public et de conférer au Directoire la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires,

décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Directoire pourra porter cette décote à 10%.

décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, le montant total des augmentations de capital réalisés dans ce cadre s’imputant alors sur le Plafond 2010 ;

délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts ;

délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prend acte et confirme que la décision d’émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,

donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la huitième résolution de l’AGOE 2009, et

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré ;

délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2010, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des neuvième et dixième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 25 000 000 euros à la date de décision de l’émission ;

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 août 2012.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré ;

délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, à titre gratuit, d’un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2010 »), conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2010 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350 000 BSPCE 2010, étant précisé que le nombre total maximum d’Options 2010 tel que ce terme est défini à la résolution suivante et de BSPCE 2010 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000 Options 2010 et/ou BSPCE 2010 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2010 ou de BSPCE 2010 venant s’imputer sur ledit plafond,

décide que les 350 000 BSPCE 2010 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 350 000 actions de la Société, chaque BSPCE 2010 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSPCE 2010 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ;

décide que le prix d’exercice de chaque BSPCE 2010 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE 2010 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSPCE 2010 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ;

décide de supprimer, pour les BSPCE 2010, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la Société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d’entreprises ;

délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2010 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de toute autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,

autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2010 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2010 émis, attribués et exercés, égal à 35 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2010 ;

autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 350 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 350 000 BSPCE 2010 émis conformément aux termes de la présente résolution ;

prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSPCE 2010 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2010, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2010, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ;

décide que les porteurs de BSPCE 2010 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSPCE 2010 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSPCE 2010 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :

- émettre et procéder à l’attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2010 aux bénéficiaires qu’il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l’avis consultatif préalable du Conseil de surveillance pour l’utilisation de ladite délégation et l’attribution de BSPCE 2010 à tout membre du Directoire ;

- déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d’exercice des BSPCE 2010, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE 2010,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

- calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2010 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSPCE 2010 s’imputera ;

- arrêter la durée d’exercice des BSPCE 2010 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,

- prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2010 dans les cas prévus par la loi ;

- suspendre temporairement l’exercice des BSPCE 2010 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l’exercice des BSPCE 2010 ;

faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2010 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2010 et de modifier corrélativement les statuts ;

- avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2010, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et

- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Directoire au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2009,

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2011.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée ;

délègue au Directoire sa compétence et l’autorise, pour une durée de trente-huit mois à compter de l’Assemblée devant se tenir le 3 juin 2010, soit jusqu’au 3 août 2013, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 350 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2010 »).

décide que :

- les actions émises sur levée des Options 2010 ne pourraient représenter plus de 350 000 actions, étant précisé que le nombre maximum total d’Options 2010 et de BSPCE 2010 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000, à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d’Options 2010 ou de BSPCE 2010 venant s’imputer sur ledit plafond,

- les Options 2010 consenties en vertu de cette autorisation donneraient droit à la souscription d’un nombre maximum de 350 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action ;

- le prix à payer lors de l’exercice des Options 2010 serait fixé par le Directoire le jour où les Options 2010 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Directoire ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie ;

- il ne pourrait être consenti d’Options 2010 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social.

En conséquence, l’Assemblée autorise l’émission d’un nombre maximal de 350 000 actions et l’augmentation de capital d’un montant maximal nominal de 35 000 euros en résultant dans le cas d’exercice des Options 2010, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2010.

donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, de :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2010 ;

- arrêter la durée d’exercice des Options 2010 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;

arrêter, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, la liste des bénéficiaires des Options 2010 et le nombre d’Options 2010 allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2010 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2010, étant entendu que le Directoire pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2010, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2010 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2010 ne pourront être cédées ou mises au porteur, et

- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,

autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 600 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Directoire, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2010 ;

décide que, sauf les cas de dérogation légale, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi ;

prend acte et confirme que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l’attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires ;

confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II dudit Code ;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- en ce qui concerne les membres du Directoire, soumettre au Conseil de surveillance le soin de (i) décider, que les actions gratuites qu’ils reçoivent seront incessibles avant la cessation de leurs fonctions ou qu’une certaine quantité des actions gratuites attribuées sera conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (ii) valider les conditions de performance attachées à ces actions ;

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, et

délègue, en tant que de besoin, au Directoire tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis par la loi en vue de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, au jour de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré ;

délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2010 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

décide que les 100 000 BSA 2010 donneront droit à la souscription d’un nombre total maximum de 100 000 actions de la Société, chaque BSA 2010 donnant le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Directoire lors de l’attribution des BSA 2010 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ;

décide de supprimer, pour les BSA 2010, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2010 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,

délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2010 et le nombre de BSA 2010 attribués à chacun d’eux, étant précisé que, conformément à l’article 13.VI des statuts de la Société, l’utilisation de tout autorisation d’émission de titres et toute attribution de droits d’accès au capital aux membres du Directoire devront faire l’objet d’un avis consultatif préalable du Conseil de surveillance,

autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2010 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2010 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2010 ;

autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2010 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant ;

prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2010 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2010 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2010, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ;

décide que les porteurs de BSA 2010 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2010 qui seront arrêtées par le Directoire et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2010 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

- calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2010 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2010 s’imputera ;

- fixer les conditions de souscription des BSA 2010 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2010 et les modes de libération de ce prix,

- déterminer les conditions d’exercice des BSA 2010 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2010, ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2010 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2010 ;

- fixer la durée de validité des BSA 2010 et les conditions d’exercice des BSA 2010, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,

- ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2010, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2010, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2010 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2010,

- prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2010 dans les cas prévus par la loi ;

- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2010 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2010 et de modifier corrélativement les statuts ;

- avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2010, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et

- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2009, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2011.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce,

conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce ;

délègue au Directoire sa compétence et l’autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA ») ;

décide que :

- le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA ;

le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA ;

- le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société et dans les situations visées à l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c’est-à-dire dans l’hypothèse où, pour l’un au moins des initiateurs de l’offre concernée ou l’une des entités qui le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ne s’appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article ;

- dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l’Assemblée ;

- en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu’après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de surveillance tant sur le principe de l’émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d’exercice ;

- les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action ;

- sous réserve d’avoir obtenu à cet effet l’avis consultatif du Conseil de surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre ;

- le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et

- les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.

décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu’il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d’accès à la date de l’usage de la délégation et sous condition qu’ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence.

A titre complémentaire, l’Assemblée,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment :

- fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA ;

- fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA ;

- prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi ;

- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts ;

- avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et

- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Directoire au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2009, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 décembre 2011 ;

Dix-septième résolution (Autorisation du Directoire en vue de procéder à l’annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

sous la condition de l’adoption définitive de la septième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres ;

autorise le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la septième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et mettre en oeuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :

- arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ;

- prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,

- informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et

- apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires ;

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2009, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juin 2012.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l’article L. 3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail ;

en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Directoire aux fins de procéder à des augmentations de capital différées ;

décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail ;

délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2010 visé à la neuvième résolution ci-dessus ;

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières ;

décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires ;

fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 3 décembre 2011 ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :

- déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital ;

- fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

- plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité.