Première résolution (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte d’un montant de 4.346.886 €.

Deuxième résolution (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (à caractère ordinaire) (Conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (à caractère ordinaire) (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice d’un montant de 4.346.886 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de trois exercices précédents.

Cinquième résolution ( à caractère ordinaire) (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ratifie la cooptation de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE en qualité d’administrateur en remplacement de la BANQUE DE VIZILLE, démissionnaire.

La société VIZILLE CAPITAL FINANCE continuera d’exercer ses fonctions conformément aux dispositions des articles 16 et 17 des statuts de la société pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Sixième résolution (à caractère ordinaire) (Nomination du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, nomme : – la société ERNST & YOUNG & AUTRES, domiciliée à PARIS LA DEFENSE Cedex (92037), Tour Ernst & Young, 11 allée de l’Arche, représentée par Monsieur Jean-Pierre BUISSON,

en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société ERNST & YOUNG Audit dont le mandat arrive à expiration, et ce pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2016.

Septième résolution ( à caractère ordinaire) (Changement d’un commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, nomme :

– La société AUDITEX, domiciliée à PARIS LA DEFENSE Cedex (92037), Tour Ernst & Young, 11 allée de l’Arche, représentée par Monsieur Yves NICOLAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement Monsieur Daniel MARY DAUPHIN dont le mandat prend fin ce jour, et ce pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2016.

Huitième résolution ( à caractère ordinaire) (Fixation des jetons de présence ). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, fixe à 21.200 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil d’administration au titre de l’exercice social en cours et des exercices suivants.

Neuvième résolution (à caractère ordinaire) (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article l. 225-209 du code de commerce, du règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : – des objectifs prévus par le Règlement : – les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou – annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-029 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou – des pratiques de marché admises par l’AMF : – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) ; ou – conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 20 €, L’assemblée fixe le nombre maximal théorique d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation à 114 709 soit 10 % du capital social. Toutefois, lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % précitée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2.294.180 euros, hors frais de négociation. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. L’assemblée générale décide que : – l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés), – la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

Dixième résolution (à caractère extraordinaire) (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article l 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

Onzième résolution (à caractère extraordinaire) (Délégation au conseil d’administration d’augmenter le capital social en faveur des salaries, article l. 225-129-6, alinéa 2). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial commissaires aux comptes établi conformément a l’article l.225-135 du code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale 27 septembre 2006.

Douzième résolution (à caractère extraordinaire) (Modifications des statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction des articles 6, 19-III, 21-II, alinéa 1 et 25-I, alinéa 2 des statuts de la société comme suit : «ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille cent quatre-vingt-douze euros (2.294.192 €). Il est divisé en un million cent quarante-sept mille quatre-vingt-seize (1.147.096) actions de deux euros (2 €) de valeur nominale chacune. » « ARTICLE 19 – POUVOIRS DU CONSEIL – COMITES – CONVENTIONS (nouveau titre de cet article) Les paragraphes 19-I et 19-II demeurent inchangés. Il est inséré un deuxième alinéa au paragraphe 19-III ainsi rédigé : « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce. » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. ARTICLE 21 – REMUNERATIONS Le paragraphe 21-I demeure inchangé. L’alinéa 1 du paragraphe 21-II est modifié et rédigé comme suit : « II – Le conseil détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ou à l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats confiés à des administrateurs. Le cas échéant, ces décisions relèvent des conventions réglementées visées à l’article 19 III, alinéa 2. » Le reste de l’article 21 demeure inchangé. ARTICLE 25 – CONVOCATION – LIEU DE REUNION – ORDRE DU JOUR L’alinéa 1 du paragraphe 25-I demeure inchangé. L’alinéa 2 du paragraphe 25-I est modifié et rédigé comme suit : « Préalablement aux opérations de convocation, la société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les conditions légales, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentées à l’assemblée. » Le reste de l’article 25 demeure inchangé.