Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 22.563.536 €.

L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2010 s’élèvent à la somme positive de 22.563.536 €,

— décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » du bilan qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme négative de (-142.531.636) € ; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Michel Combes, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Phil Harrison, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur David Gardner, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution (Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Neuvième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.

Dixième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009 en sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter:

– un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. ; – pour un prix maximum d’achat fixé à douze euros (12 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.

A titre indicatif, au 30 juin 2010, le capital social de la Société se compose de 21 113 623 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 2 111 362 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 25,3 millions d’euro.

— Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :

— la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

— l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;

— l’attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;

— d’assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;

— l’annulation des actions.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ;

— procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ;

— remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration – des statuts, pour réduire de quatre à trois années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration – des statuts est modifié comme suit :

Ancienne formulation

« Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. »

Nouvelle formulation

« Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans. »

Le reste de l’article est inchangé.

L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus.

Douzième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mazars S.A. en qualité de commissaire aux Comptes titulaire et Bruno Balaire en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Quatorzième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts, afin de déplacer ledit siège social au 78 rue Taitbout, 75 009 PARIS.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts est rédigé comme suit :

Ancienne formulation

«Le siège social est fixé à LYON CEDEX 09 (69252), 1 place Verrazzano.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»

Nouvelle formulation

«Le siège social est fixé à PARIS 9ème (75009), 78 rue Taitbout – France.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»

Le reste de l’article est inchangé.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente décision.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.

3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.

6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée.

4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce.

6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.

7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

11. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

12. La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 50 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la quinzième résolution.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;

2. Reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 40 000 000 € (quarante millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;

4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange et à constater le nombre de titres apportés à l’échange.

5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;

1. Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;

3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;

4. Reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions nouvelles de la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 408 838 € (quatre cent huit mille huit cent trente huit euros), correspondant à l’émission d’un maximum de 408 838 actions nouvelles de la Société d’un euro de valeur nominale chacune ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;

4. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes constituée des anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios qui, dans le cadre de l’acquisition de Cryptic Studios signé le 12 décembre 2008 (l’ « Acquisition de Cryptic Studios »), se sont vu reconnaitre un droit de créance sur la Société en contrepartie de l’annulation de leurs options ;

5. Décide que la souscription des actions émises en application de la présente délégation devra être libérée exclusivement par compensation de créances ;

6. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à un montant égal à la moyenne des cours de l’action Atari sur une période de dix jours de bourse précédant la date de paiement du complément de prix dû au titre de l’Acquisition de Cryptic Studios (soit le 1er mars 2011) ;

7. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour déterminer le nombre définitif des actions à émettre au titre de la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et plus généralement passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire,

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ;

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de :

— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet,

— prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée,

— constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.

4. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2007 dans sa onzième résolution,

— autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d’achat) selon le cas.

Le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social et le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de l’attribution.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :

— fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options,

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ;

2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et

5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.

6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.