Première résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 775,9 millions d’euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1 848,79 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 96 065 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du conseil d’administration.

Troisième résolution

Affectation du résultat social de l’exercice 2010

L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2010 s’élève à 1 848 790 257,07 € et que, compte tenu du report à nouveau de 7 337 923 040,23 €, le bénéfice distribuable s’élève à 9 186 713 297,30 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

à la réserve légale

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende

aux actionnaires, à titre de solde du dividende

au report à nouveau

total des affectations

L’assemblée générale décide de fixer à 1,67 € le dividende afférent à l’exercice 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2010.

L’assemblée générale constate que, à l’issue du conseil d’administration du 1er mars 2011, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2010 était de 555 986 361 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2010

543 474 661

actions détenues par la société

total du nombre d’actions composant le capital social

555 986 361

L’assemblée générale, constatant que le conseil d’administration du 31 août 2010 a décidé la mise en paiement, le 16 décembre 2010, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,52 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2010, approuve la mise en distribution de cet acompte.

L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,15 € à chacune des 543 474 661 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2010.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la société détient un nombre d’actions propres différent de 12 511 700, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que la mise en distribution de l’acompte sur dividende et du solde du dividende à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2010 donne lieu, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire – article 117 quater du Code général des impôts :

A ce taux il convient d’ajouter, exception faite des non résidents, les prélèvements sociaux.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2011. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 9 juin 2011.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 sont les suivants :

Exercices

Nature

Montant par action

Nombre d’actions

rémunérées

Somme globale

répartie

(en millions d’€)

Abattement

2007

Acompte

0,47 €

469 661 599

220,74

40 %

1,05 €

464 567 932

487,80

40 %

1,52 €

-

2008

Acompte

0,52 €

474 132 982

246,55

40 %

1,10 €

476 192 586

524,25

40 %

1,62 €

0,52 €

502 072 342

261,08

40 %

1,10 €

535 315 906

588,85

40 %

Total

1,62 €

-

Nota : La valeur nominale de l’action VINCI a été divisée par deux en 2007.

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Pascale Sourisse

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Pascale Sourisse pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Castaigne

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Robert Castaigne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Bernard Lévy

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Bernard Lévy pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 39 906 922 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 7,22 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Elisabeth Boyer en qualité de candidat unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Madame Elisabeth Boyer dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor Avantage 2007 détenait 2 337 824 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,42 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor Avantage 2007 a désigné Monsieur Gérard Duez en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Gérard Duez dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor Avantage 2007 détenait 2 337 824 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,42 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor Avantage 2007 a désigné Monsieur Jacques Francon en qualité de deuxième candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Gérard Francon dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 1 812 756 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,33 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor International a désigné Monsieur Bernhard Klemm en qualité de candidat unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Bernard Klemm dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 796 010 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,14 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Bernard Chabalier en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Bernard Chabalier dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 796 010 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,14 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Jean-Luc Lebouil en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Jean-Luc Lebouil dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 796 010 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,14 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Denis Marchal en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Denis Marchal dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 796 010 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,14 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Rolland Sabatier en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Rolland Sabatier dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 796 010 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,14 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Pascal Taccoen en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Pascal Taccoen dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Seizième résolution

Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :

1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise ASF / Actionnariat VINCI détenait 607 962 actions VINCI le 31 décembre 2010, soit 0,11 % du capital à cette date ;

2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds ASF / Actionnariat VINCI a désigné Monsieur Cosimo Lupo en qualité de candidat unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

3°/ nomme Monsieur Cosimo Lupo dans les fonctions d’administrateur de la société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dix-septième résolution

Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2011-2012, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement , en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2° à des cessions d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ou à des remises d’actions de performance attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du groupe ;

3° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

4° à des cessions ou à des attributions à titre gratuit aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du Groupe Vinci situées à l’étranger dans le cadre de plans d’actionnariat salarié, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI ;

5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

6° à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ;

7° à la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 6 mai 2010 dans sa onzième résolution.

Dix-huitième résolution

Approbation des conventions conclues par VINCI dans le cadre de la renégociation des documents de financement de Prado Sud

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 31 août 2010 et conclues le 14 octobre 2010, dans le cadre de la renégociation des documents de financement de Prado Sud.

Dix-neuvième résolution

Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la société

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d’administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2011-2012, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 6 mai 2010 dans sa vingtième résolution.

Vingtième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délibération, à l’effet notamment de :

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-huitième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt et unième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sont néanmoins expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances.

Le conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) de la société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) de la société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des Océanes sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Océane, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingtième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales, autres que des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, mais autres que celles visées dans la vingt-deuxième résolution qui précède, et donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit de priorité non négociable devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

En outre, l’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des valeurs mobilières, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt et unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-quatrième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentations du capital social qu’il aura décidées en application de la 21ème résolution qui précède, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, soit dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-cinquième résolution

Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 14 mai 2009 au conseil d’administration.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et de sociétés du Groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 27ème résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par les conseils d’administration des 19 octobre 2010 et 1er mars 2011, sont réalisées sur le fondement de la 22ème résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2010 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2010 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2010 dans sa 22ème résolution ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seront ainsi émises ;

5. décide, en application de l’article L.3331-21 du Code du Travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 7b ci-après et la limite prévue à l’article L.3332-11 du Code du Travail ;

6. décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

(a) déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L.225-180 visé ci-avant ;

(b) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

© décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

(d) décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(e) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

(f) sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

(g) conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

(h) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

8. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail ;

9. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée générale et par la 21ème résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2010.

Vingt-septième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. délègue au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vinci liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

(b) et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ;

© et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Vinci dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne.

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

5. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

(a) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un “Share Incentive Plan”, le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ;

(b) arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;

© arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(d) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

(e) conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

(f) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la 23ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 6 mai 2010 au conseil d’administration.

Vingt-huitième résolution

Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions aux salariés conformément aux dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ;

2. décide que le nombre total des options susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions à souscrire supérieur à 0,9 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite étant appréciée à la date d’attribution des options ;

3. décide que le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés pendant les vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options ;

4. décide que les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties ;

5. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites ci-dessus, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour procéder aux attributions d’options et notamment pour :

(a) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options. Le Conseil arrêtera les conditions de performance des options qui devront comporter un mécanisme conditionnant le nombre d’options attribuées définitivement à la performance économique intrinsèque du Groupe reflétée par l’obtention d’un taux de retour sur capitaux investis (ROCE) au moins égal à 5 %.

(b) prendre toutes mesures pour constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l’exercice des options de souscription, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer tous pouvoirs à cet effet au président directeur général et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-neuvième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.