Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels)

(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 067 243 524,48 euros, d’affecter un montant de 13 546 948,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 059 543 442,40 euros ;

(ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 13 546 948,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 6 913 486 283,53 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iv) ci-après), s’élève à 7 967 182 860,01 euros ;

(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ; et

(iv) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2010, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 10 juin 2011 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 15 juin 2011.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 15 juin 2011 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 %

2007

2 604 398 886

1,30 €

100%

2008

2 613 555 198

1,40 €

100%

2009

2 646 101 556

1,40 €

100%

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Dufau)

Sixième résolution (Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur)

Septième résolution (Nomination de Madame Muriel Pénicaud en qualité d’administrateur)

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur)

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions France Télécom).

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10 595 434 424 euros;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ;

- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;

- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa septième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère). Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance émis sur le fondement des onzième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009, par sa onzième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa douzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions et que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital par an.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa treizième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions et que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 10% du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 35.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa onzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 500.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminer le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa douzième résolution.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3,5 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour :

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa vingtième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe France Télécom.

Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe France Télécom, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (cinq cents millions d’euros).

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa quatorzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa quinzième résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.