Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de (3 255 124,66) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 31 437 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 10 479 €.

En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 394 183 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à (3 255 124,66) € au poste « Report à nouveau » ouvert au passif du bilan de la société.

Quatrième résolution (Distribution de dividendes prélevés sur les réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 413 750 € qui sera prélevé sur le poste « Autres Réserves », soit un dividende unitaire de 0,29 € par action.

— Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2011 ;

— Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes ainsi distribuées et payées en 2011 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :

— soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,3%.

— soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 19% prévu à l’article 117 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune. En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

31/12/2007

Exercice

31/12/2008

Exercice

31/12/2009

Nombre d’actions

4 875 000

4 875 000

4 875 000

Dividende net unitaire

0,04 €

0,04 €

0,14 €

Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L 158-3-2 du CGI

195 000 €

195 000 €

682 500 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, par ordre de priorité décroissant, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions :

— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) ;

— l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

— conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ;

— l’annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet.

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 € par action (hors frais et commission).

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00% du capital social, est de 487 500 actions.

A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5,60 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 594 698,40 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, compte tenu des 24 161 actions auto-détenues par la Société à cette date.

Le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2010 dans sa cinquième résolution.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de la décision du Conseil d’administration du 31 août 2009 de transférer le siège social de la Société dans une autre commune du département, soit au 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, ratifie la décision de transfert du siège social ainsi décidée par son Conseil d’administration et approuve la modification de l’article 4 des statuts désormais rédigé comme suit :

— « Article 4 – Siège social : Le siège de la Société est fixé : 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par une simple décision du Conseil d’administration, soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. »

Huitième résolution (Modification de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de rédiger comme suit l’article 24 des statuts :

— « Article 24 Ordre du jour des assemblées : L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par la loi ou, s’il existe, le Comité d’Entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions et délai fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Neuvième résolution (Modification de l’article 25 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de rédiger comme suit l’article 25 des statuts :

— « Article 25 Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote à distance : L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.

Le Conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

A défaut s’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire pourra choisir entre se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, voter à distance ou adresser une procuration à la société dans les conditions prévues par la loi et les règlements ainsi que les présents statuts. Tout pouvoir sans indication de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréés par le Conseil d’administration à l’Assemblée. Lors de la réunion de l’Assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Il sera justifié du droit d’assister aux Assemblées Générales :

— pour les titulaires d’actions nominatives, par l’enregistrement comptable dans les comptes tenus par la Société ; et

— pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;

Au plus tard, le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la loi.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l’assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d’assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’Article 13.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires, étant précisé que le vote électronique n’est possible que si le Conseil d’administration en a décidé ainsi pour l’assemblée en question. Les formulaires papier de procuration et de vote à distance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires électroniques de procuration et de vote à distance, dans le cas où cette modalité ait été décidée par le Conseil d’administration ayant convoqué l’assemblée en question, peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris). Si pour une assemblée, le Conseil d’administration prévoit le vote par des moyens électroniques de télécommunication un site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce sera aménagé à cette fin.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote à distance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. »

Dixième résolution (Modification de l’article 42 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de rédiger comme suit l’article 42 des statuts :

— « Article 42 – Contestations : Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil d’administration, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ;

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 1 220 610 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 10 M€ ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix;

7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l’attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ;

8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

9. prend acte en tant que de besoin que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des dites valeurs mobilières ;

11. décide en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

13. décide que l’adoption de cette résolution rendra caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

2) Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévus par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour :

— Réaliser dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ;

— Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

— Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux :

– Dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

– Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché ;

3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit mois ;

— autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

— donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.