PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 139 240 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 6 023 075,64 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

6 023 075,64 euros

Report à nouveau antérieur

54 962,23 euros

Bénéfice distribuable de

6 078 037,87 euros

A titre de dividendes aux actionnaires (soit 2,70 euros par action)

1 322 325,00 euros

Au compte « autres réserves »

4 750 000,00 euros

Le solde, en « report à nouveau »

5 712,87 euros

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 1 322 325,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 juin 2012 déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2008 :

1 052 962,50 euros, soit 2,15 euros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

Exercice clos le 31 décembre 2009 :

1 175 400,00 euros, soit 2,40 euros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

Exercice clos le 31 décembre 2010 :

1 322 325,00 euros, soit 2,70 euros par titre, intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

QUATRIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Chaque intéressé n’a pas pris part au vote de la convention le concernant.

CINQUIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des membres du Conseil de surveillance qui viennent à expiration ce jour :

– Monsieur Yves COIRIER,

– Monsieur Jean MENUT,

– Monsieur Michel CAMP,

– Monsieur Louis DEPARIS,

pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Yves COIRIER,

Monsieur Jean MENUT,

Monsieur Michel CAMP,

Monsieur Louis DEPARIS,

présents à la réunion, acceptent le renouvellement de leurs fonctions.

Les membres du Conseil de surveillance renouvelés dans leur mandat, acceptent leurs fonctions et déclarent qu’ils n’exercent aucune fonction et ne sont frappés d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d’exercer lesdites fonctions.

SIXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Hedwige De PENFENTENYO demeurant 12 rue Albert Fririon 92 220 BAGNEUX en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Hedwige De PENFENTENYO, présente à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION — Les mandats de la société GROUPE Y AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Francis GUILLEMET, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 50 492,50 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de remplacer les 489 750 actions composant le capital social par 1 959 000 actions, sans modification du montant du capital social.

En conséquence, il sera procédé à l’échange de chacune des actions existantes actuellement, contre 4 actions nouvelles et de même jouissance, avec maintien du droit de vote double pour les actions nominatives bénéficiant de ce droit. Le délai d’inscription des deux ans qui déclenche le droit de vote double ne sera pas interrompu par cette opération.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire afin de réaliser cet échange au cours du second semestre 2012.

L’Assemblée Générale délègue également tous pouvoirs au Directoire afin de procéder à la modification de l’article 8 des statuts à l’issue de l’échange.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et avoir constaté, aux termes du rapport qui leur a été présenté lors de la partie ordinaire annuelle de l’Assemblée, que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3% du capital social, décide, en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129–6 du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, institué à l’initiative de la société.

Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à intervenir à la somme de 360 000 euros.

L’Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au PEE de la société, à mettre en place par le Directoire.

Cette autorisation est valable 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

— fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

— d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

— décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.