Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012 – quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes).

— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 12.713.950,11 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 11.946.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice

net de l’exercice social clos le 30 juin 2012 s’élevant à

12.713.950,11 €

augmenté du report à nouveau bénéficiaire de

156.659,25 €

soit la somme totale de

12.870.609,36 €

comme suit :

- 5 % à la réserve légale

635.697,51 €

- attribution aux actionnaires d’un dividende

de 0,45 € par action, soit 0,45 € X 7 364 000 actions

3.313.800 €

- affectation au compte « réserve facultative »

4.000.000,00 €

- affectation au compte « report à nouveau »

4.921.111,85 €

12.870.609,36 €

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,45 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 10 décembre 2012 et mis en paiement le 13 décembre 2012.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos-les

30 juin 2009

30 juin 2010

30 juin 2011

Nombre d’actions rémunérées (*)

7 521 869

7 528 601

7 080 583

Nominal

14 €

14 €

14 €

Dividendes distribués

4 137 027,95 €

4 517 160,60 €

3 894 320,65 €

Dividende par action

0,55 €

0,60 €

0,55 €

(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende.

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012-2013). — L’Assemblée générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 9 novembre 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

– donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

– donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit »). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire en cas de démembrement de propriété, de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant les troisième et quatrième alinéas dudit article par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l’affectation du résultat où il demeure réservé à l’usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »

Neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Assemblées Générales » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant les modalités selon lesquelles les Assemblées Spéciales doivent délibérer, de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Dixième résolution

(Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, concernant la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.