Première résolution : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 916,7 millions d’euros.

Deuxième résolution : (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 255,88 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 64 675 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration.

Troisième résolution : (Affectation du résultat social de l’exercice 2012)

L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2012 s’élève à 255 882 373,34 € et que, compte tenu du report à nouveau de 10 328 560 529,08 €, le bénéfice distribuable s’élève à 10 584 442 902,42 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

à la réserve légale

3 017 670,00 €

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende

294 915 804,70 €

aux actionnaires, à titre de solde du dividende

656 978 579,00 €

au report à nouveau

9 629 530 848,72 €

total des affectations

10 584 442 902,42 €

L’assemblée générale décide de fixer à 1,77 € le dividende afférent à l’exercice 2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2012.

L’assemblée générale constate que, à l’issue du Conseil d’administration du 5 février 2013, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2012 était de 579 609 090 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2012

538 507 032

actions détenues par la société

41 102 058

total du nombre d’actions composant le capital social

579 609 090

L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 31 juillet 2012 a décidé la mise en paiement, le 15 novembre 2012, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,55 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2012, approuve la mise en distribution de cet acompte.

L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,22 € à chacune des 538 507 032 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2012.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 41 102 058, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que :

- les revenus distribués en 2012 à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2012, sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficient d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du code général des impôts). Les revenus distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent, sur option, faire l’objet d’un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (article 117 quater du code général des impôts). A cette imposition, il convient d’ajouter, exception faite des non résidents, les prélèvements sociaux ;

- à compter de l’imposition de revenus 2013, l’ensemble des produits perçus sont obligatoirement soumis, pour les personnes fiscalement domiciliées en France, au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficient d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du code général des impôts). Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, est institué sous forme d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Ces revenus demeurent soumis aux prélèvements sociaux.

Le détachement du coupon interviendra le 23 avril 2013. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 22 mai 2013.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 sont les suivants :

Exercices

Nature

Montant par action

Nombre d’actions

rémunérées

Somme globale

répartie

(en millions d’€)

Abattement

2009

Acompte

Solde

Total

0,52 €

1,10 €

1,62 €

502 072 342

535 315 906

-

261,08

588,85

-

40 %

40 %

-

2010

Acompte

Solde

Total

0,52 €

1,15 €

1,67 €

545 061 260

536 193 431

-

293,43

616,62

-

40 %

40 %

-

2011

Acompte

Solde

Total

0,55 €

1,22 €

1,77 €

541 722 314

534 238 617

-

297,9

651,8

-

40 %

40 %

-

Quatrième résolution : (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles)

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance du 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du solde du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 23 avril 2013 et le 13 mai 2013. Au-delà de cette date, le solde du dividende sera payé uniquement en espèces le 22 mai 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions le composant.

Cinquième résolution : (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michael Pragnell pour une durée de quatre années)

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michael Pragnell pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution : (Nomination de Mme Yannick Assouad en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années)

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Yannick Assouad dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution : (Nomination de Mme Graziella Gavezotti en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années)

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Graziella Gavezotti dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution : (Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices)

L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Deloitte & Associés, dont le siège social est au 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Le mandat du cabinet Deloitte & Associés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution : (Nomination de KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices)

L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat du cabinet KPMG SA de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le cabinet KPMG Audit IS, dont le siège social est au 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92939 Paris-La Défense cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Le mandat du cabinet KPMG Audit IS viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution : (Renouvellement de BEAS Sarl en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices)

L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat du cabinet BEAS Sarl de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat du cabinet BEAS Sarl, dont le siège social est au 7-9 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Le mandat du cabinet BEAS Sarl viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution : (Nomination de KPMG Audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices)

L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de M. Philippe Mathis de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme le cabinet KPMG Audit ID, dont le siège social est au 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92939 Paris-La Défense cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Le mandat du cabinet KPMG Audit ID viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution : (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2013-2014, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :

1. à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. à des cessions d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ou à des remises d’actions de performance attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du groupe ;

4. à des cessions ou à des attributions à titre gratuit aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’actionnariat salarié, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;

5. à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

6. à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente assemblée ;

7. à la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2012 dans sa cinquième résolution.

Treizième résolution : (Approbation de la cession par VINCI auprès de VINCI Energies de sa participation dans Cegelec Entreprise)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve la cession par VINCI à VINCI Energies de sa participation dans Cegelec Entreprise, cette opération ayant été autorisée par le Conseil d’administration du 12 avril 2012 et conclue le 27 avril 2012.

Quatorzième résolution : (Approbation des renouvellements de la convention conclue le 3 mars 2010 entre VINCI et YTSeuropaconsultants)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les renouvellements successifs jusqu’au 6 mai 2014 de la convention de prestations de services conclue le 3 mars 2010 entre VINCI et YTSeuropaconsultants, laquelle a pris effet le jour de son approbation par la 19ème résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2010.

Quinzième résolution : (Approbation des renouvellements de la convention conclue le 22 décembre 2003 entre VINCI et VINCI Deutschland)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les renouvellements successifs jusqu’au 31 décembre 2015 de la convention conclue le 22 décembre 2003 entre VINCI et VINCI Deutschland GmbH, par laquelle VINCI a pris l’engagement d’assurer la solvabilité et l’équilibre de la situation financière de cette filiale pour une durée de deux ans renouvelable.

Seizième résolution : (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société)

L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2013-2014, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2012 dans sa huitième résolution.

Dix-septième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délibération, à l’effet notamment de :

fixer les montants, caractéristiques et modalités des augmentations du capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts notamment des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingtième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Dix-huitième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :

d’actions ordinaires ; ou
de valeurs mobilières donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sont néanmoins expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu des 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances.

Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;
offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt et unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Dix-neuvième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océane) de la Société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-136 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océane) de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 22ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
le montant nominal maximum cumulé des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des Océane sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Océane, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Vingtième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, autres que les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océane) avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, mais autres que celles visées dans la dix-neuvième résolution qui précède, et donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du code de commerce.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit de priorité non négociable devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier.

En outre, l’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 22ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
le montant nominal maximum cumulé des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa.

L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des valeurs mobilières, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Vingt et unième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentations du capital social qu’il aura décidées en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, soit dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution : (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-147 du code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 22ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 mai 2011 au Conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L 225-180 du code de Commerce ;

(b) et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ;

© et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 9ème résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2012, ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 22 octobre 2012 sont réalisées sur le fondement de la 10ème résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2012 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2012 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2012 dans sa 10ème résolution ;

5. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

(a) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un “Share Incentive Plan”, le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ;

(b) arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;

© arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

(d) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

(e) conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

(f) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

Vingt-quatrième résolution : (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.