Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 – quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2013, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 6.449.489,12 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 13.152.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice

net de l’exercice social clos le 30 juin 2013 s’élevant à
6.449.489,12 €
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de
5.035.627,40 €
soit la somme totale de
11.485.116,52 €
comme suit :

- 5 % à la réserve légale
322.474,46 €
- attribution aux actionnaires d’un dividende de 0,50 € par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions
3.682.000,00 €
- affectation au compte « report à nouveau »
7.480.642,06 €

11.485.116,52 €

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,50 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la Société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 9 décembre 2013 et mis en paiement le 12 décembre 2013.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos-les
30-juin-10
30-juin-11
30-juin-12
Nombre d’actions rémunérées ()
7.532.143
7.079.165
7.109.521
Nominal
14 €
14 €
14 €
Dividendes distribués
4.519.285,80 €
3.893.540,75 €
3.199.284,45 €
Dividende par action
0,60 €
0,55 €
0,45 €
() Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende.

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014). — L’Assemblée Générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination par cooptation du Conseil de Surveillance en date du 14 mai 2013 de Paule Cellard, demeurant à Le Vesinet (78110), 9, avenue Kléber, en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Martine Charbonnier, démissionnaire.
En conséquence, Paule Cellard exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 13 novembre 2012 et donnée pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2014.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions », le reste de l’article demeurant inchangé.

Neuvième résolution (Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire – Modification corrélative de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil de Surveillance de modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Directoire sont rééligibles. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.
A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance. »

Dixième résolution (Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de modifier le 3ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« Le Directoire contracte tous emprunts jusqu’à un montant que le Conseil de Surveillance fixera une fois par an. Au-delà de ce montant, une autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire. Toutefois, les emprunts par voie d’émission d’obligations non échangeables ni convertibles et les sûretés particulières à leur conférer, doivent être décidés et autorisés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations en une ou plusieurs fois, et en arrêter les modalités.».
— de rajouter à la suite de l’alinéa 10 la mention suivante :
« Le Conseil de Surveillance, une fois par an, et pour un montant déterminé, autorisera le Directoire à acheter des immeubles, contracter tous prêts et prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières. Au-delà de ce montant, l’autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire ».
— de modifier le 11ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« En outre, mais à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations de pouvoirs soient opposables aux tiers, la conclusion des opérations ci-après est subordonnée à une décision prise à l’unanimité par les membres du directoire :
— L’achat et la vente d’immeubles d’un montant supérieur à 1 million d’euros,
— Les prêts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les emprunts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les cautions, avals et garanties entraînant un engagement supérieur à 2 millions d’euros,
— La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quel que soit le montant,
— La cession totale ou partielle de participations, quel que soit le montant. »
Le reste de l’article 17 demeure inchangé.

Onzième résolution (Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;
— de permettre un échelonnement des mandats ;
— de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d’une année ».

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.