Première résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE SAS – approbation de cet apport et de sa rémunération) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration,
– de l’avis du Comité d’Entreprise,
– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,
– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 793 705 237 (la « Bénéficiaire »),

1. Approuve :
– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de négoce et de distribution de produits dans le domaine de l’hygiène (principalement essuie-mains, papier toilette, savon, sacs poubelles), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais principalement de représentants, auprès de clients professionnels, principalement sur des établissements de moins de 50 salariés, tels que des professions libérales, des crèches, des maisons de retraites, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;
– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 6 369 977 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 1 903 853 euros, soit un actif net apporté égal à 4 466 124 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu’il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;
– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 4 466 124 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de un euro chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;
– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Deuxième résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale GM EQUIPEMENT SAS – approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration,
– de l’avis du Comité d’Entreprise,
– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,
– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale GM EQUIPEMENT, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 793 705 252 (la « Bénéficiaire »),

1. Approuve :
– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de de négoce et de distribution de produits dans le domaine des produits à usage unique (principalement vêtements jetables et literie jetable), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais de représentants et de télévente, auprès de clients professionnels ayant uniquement la qualité de revendeurs, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;
– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 1 870 875 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 158 663 euros, soit un actif net apporté égal à 1 712 212 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu’il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;
– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 1 712 212 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de un euro chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;
– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Troisième résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale PRORISK SARL – approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration,
– de l’avis du Comité d’Entreprise,
– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,
– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale PRORISK, SARL au capital de 7 500 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 495 103 285 (la « Bénéficiaire »),

1. Approuve :
– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de vente à distance par web, téléventes et vendeurs sédentaires de produits catalogues principalement dans le domaine des articles de santé/premiers secours, de la sécurité/protection et accessoirement dans le domaine de l’hygiène, auprès de la clientèle professionnelle et plus particulièrement celle dotée de Comité d’Hygiène de Sécurité et des conditions de travail sous la marque PRORISK, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;
– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 1 637 627 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 467 770 euros, soit un actif net apporté égal à 1 169 857 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu’il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;
– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 4391 parts sociales nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de quinze euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;
– que la différence entre l’actif net apporté par VDI Group, soit 1 169 857 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la Bénéficiaire, soit 65 865 euros, ressort à 1 103 992 euros, constituera une prime d’apport qui sera affectée au compte « Prime d’apport » au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicités, de dépôts et autres qu’il appartiendra, afférents aux résolutions adoptées.