Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) : L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2013, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 2 366 052 070,73 euros, contre 2 407 976 604,53 euros au titre de l’exercice 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) : L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2013 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2013 s’élevant à 2 366 052 070,73 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
–
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré)
1 523 260 579,75 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »
842 791 490,98 €
en ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2013 et sera ajusté en fonction :
— du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2014 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
— du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2014 et la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,50 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,75 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2011 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 29 avril 2014 et payés le 5 mai 2014.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte «Autres réserves». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :


2010
2011
2012
Dividende ordinaire par action
1,80 €
2,00 €
2,30 €
Majoration du dividende par action

0,20 €
0,23 €
*Le dividende majoré a été distribué pour la première fois en 2012 au titre de l’exercice 2011.

Quatrième résolution (Nomination de Madame Belén Garijo en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Belén Garijo en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Fontanet) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Fontanet.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) : Il est proposé à l’Assemblée Générale d’allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale maximum de 1 450 000 euros, et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part, en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Huitième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président-Directeur Général) : L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2013 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment aux pages 267 à 269 du document de référence 2013.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :
— le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 200 euros ;
— le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2013, 60 590 188 actions pour un montant maximal de 12,12 milliards d’euros, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le justifiant.

La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :
— leur annulation par voie de réduction de capital ;
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
— l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement ;
— leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris, en tout ou partie, par acquisition de blocs d’actions.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur, le 27 octobre 2014, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 26 octobre 2014.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Dixième résolution (Approbation du contrat de rachat portant sur l’acquisition par L’Oréal auprès de Nestlé de 48 500 000 actions L’Oréal représentant 8 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention qui y est mentionnée concernant le rachat par la Société d’un bloc de 48 500 000 actions détenues par Nestlé.

Onzième résolution (Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-209 et L.225-208 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois ;
- autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de 650 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L.225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- et généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés) : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés :

Version actuelle :
« ARTICLE 8 : Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus ; les deux tiers des membres du Conseil ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans.
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.






Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire sauf si cette dernière a procédé à une ou des nominations d’administrateurs permettant de régulariser la situation.
Dans le cas où le nombre des administrateurs en fonction est égal au maximum légal ou statutaire, le nombre limite d’administrateurs âgés de plus de 70 ans sera déterminé après remplacement du ou des administrateurs réputés démissionnaires, leur remplacement devant intervenir au plus tard dans les trois mois de la démission.
Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions.»

Nouvelle version proposée :
« ARTICLE 8 : Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Adminstration.
Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.
Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d’Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance Européenne de Dialogue Social ») dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte, à la date de cette désignation, plus de douze administrateurs nommés par l’Assemblée.
Si le Conseil d’Administration vient à comporter douze ou moins de douze administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé.
Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice.
Les deux tiers des membres du Conseil ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans.
Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire sauf si cette dernière a procédé à une ou des nominations d’administrateurs permettant de régulariser la situation.
Dans le cas où le nombre des administrateurs en fonction est égal au maximum légal ou statutaire, le nombre limite d’administrateurs âgés de plus de 70 ans sera déterminé après remplacement du ou des administrateurs réputés démissionnaires, leur remplacement devant intervenir au plus tard dans les trois mois de la démission.
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être propriétaire de cinq actions.»

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Quatorzième résolution (Approbation du contrat de cession par L’Oréal à Nestlé de l’intégralité de ses participations dans les sociétés du groupe Galderma dans le cadre de la procédure des conventions règlementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention visée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relative à la cession par la Société à Nestlé de ses participations dans les sociétés du groupe Galderma, approuve la nouvelle convention qui y est mentionnée.