Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013,
approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 47.937.597 euros tels qu’ils lui sont présentés ;
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,
approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 55 681 000 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de 47 937 597 euros au débit du compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté de – 78 835 829 euros à – 126 773 426 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). —Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que seules les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce précédemment autorisées ont été poursuivies.
L’Assemblée Générale, connaissance prise de ces opérations traduites dans le rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général.). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuée par la société à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2013, à savoir :
– appointement d’un montant de 300 000 euros,
– avantage en nature véhicule évalué à un montant de 3 784 euros, et
– avantage en nature au titre de la GSC évalué à un montant de 8 618 euros,
saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

Sixième résolution (Augmentation de capital en numéraire libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide, sous réserve de l’absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole de conciliation conclu le 9 avril 2014 par la Société, et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du groupe, Électricité des Eaux de Madagascar et un consortium d’investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques, accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupées au sein d’une société commune dénommée Attis 2 (le « Protocole »), et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption des septième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes,

(ii) de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation au concert constitué d’Attis 2 (bénéficiaire défini à la septième résolution ci-après) et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (« DRT »), prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d’un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies,

(iii) l’obtention auprès des Tribunaux de commerce de Dax et de Mont-de-Marsan de jugements homologuant le Protocole ; étant précisé que ces jugements d’homologations ne pourront être rendus qu’une fois que l’ensemble des conditions suspensives stipulées audit protocole de conciliation aura été satisfait, (ci-après les « Homologations »), et

(iv) la purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations.
d’augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant de 34 121 431,44 euros, prime d’émission incluse, portant le capital social d’un montant de 9 969 815 euros à un montant de 19 513 835 euros, par l’émission de 1 908 804 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 5 euros chacune, moyennant le versement d’une prime d’émission d’un montant global de 24 577 411,44 euros, soit un prix d’émission d’environ 17,88 euros par action ordinaire, prime d’émission incluse.
décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;
– le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale ;
– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :
– constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
– procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
– obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;
– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et
– procéder à toutes les formalités en résultant.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce,
décide,sous réserve de l’absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption de la sixième, des huitième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes,

(ii) de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation au concert constitué d’Attis 2 et DRT, prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d’un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies, et

(iii) l’obtention des Homologations, et

(iv) la purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations.
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 1.908.804 actions ordinaires à émettre en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, au profit de :
– Attis 2, société par actions simplifiée ayant son siège social Route de Bélis, 40420 Le Sen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 492 042 304 (ci-après « Attis 2 »), à hauteur de 1 829 153 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale totale de 9 145 765 euros et moyennant le versement d’une prime d’émission globale d’un montant de 23 551 839,72 euros ;
– Électricité des Eaux de Madagascar, société anonyme ayant son siège social 25 rue Murillo, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782 (ci-après « EEM »), à hauteur de 79 651 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale totale de 398 255 euros et moyennant le versement d’une prime d’émission globale d’un montant de 1 025 571,72 euros.
En conséquence, Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 1 908 804 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Réduction de capital d’un montant de 9 756 917,50 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des comptes et bilan arrêtés au 31 décembre 2013, et constaté que les pertes cumulées de la Société s’élèvent à 47 937 597 euros ,
autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-204 du Code de commerce et sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale,
à procéder à une réduction de capital, motivée par des pertes antérieures, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration mettra en œuvre la présente résolution, de 5 euros à 2,5 euros ;
décide d’imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 9 756 917,50 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi ramené de – 126 773 426 euros à – 117 016 508,5 euros ;
constate alors que, suite à la réalisation de l’augmentation de capital qui est prévue à la sixième résolution de la présente assemblée et à la mise en œuvre de cette résolution par le Conseil d’Administration, le capital social qui sera de 19 513 835 euros divisé en 3 902 767 actions de 5 euros chacune de valeur nominale, se trouvera ramené à 9 756 917,50 euros, divisé en 3 902 767 actions de 2,5 euros de valeur nominale l’une ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, pour réaliser la réduction de capital, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– constater la réalisation de la réduction de capital ;
– modifier corrélativement les statuts de la Société ;
– procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale ; et
– procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises.

Neuvième résolution (Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en application des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale, et

(ii) la constatation de la réalisation de la réduction de capital en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale,
d’augmenter le capital de la Société d’un montant maximum de 10 193 547,50 euros, sans prime d’émission, ce qui porterait le capital social d’un montant de 9 756 917,50 euros à un montant maximum de 19 950 465 euros, par l’émission d’un maximum de 4 077 419 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d’émission de 2,5 euros par action ordinaire ;
décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;
– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
décide que la souscription aux actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, donnant droit à un nombre d’actions nouvelles à raison des actions existantes le jour de l’émission ;
et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ;
décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;
décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra au choix, limiter le montant des souscriptions, librement répartir les actions non souscrites et/ou offrir les actions non souscrites au public ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif:
– constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
– constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire;
– déterminer le nombre d’actions nouvelles qui pourront être souscrites en fonction d’un nombre de droit préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d’actions qui seront émises ;
– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
– le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
– le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;
– le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et
– procéder à toutes les formalités en résultant.

Dixième résolution (Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
d’augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant maximum de 33 630 620 euros, sans prime d’émission, ce qui porterait le capital social d’un montant de 19 950 465 euros, en cas de souscription à l’intégralité de l’augmentation de capital décrite à la neuvième résolution, à un montant maximum de 53 581 085 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 13 452 248 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d’émission de 2,5 euros par action ;
décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :
– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;
– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :
– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
– procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
– obtenir, le cas échéant, des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;
– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;
– le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et
– procéder à toutes les formalités en résultant.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce,
décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

(ii) de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 13 452 248 actions ordinaires à émettre en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale au profit de :
– Attis 2, à hauteur de 10 639 945 actions ordinaires nouvelles;
– EEM, à hauteur d’un montant maximum de 2 812 303 actions ordinaires nouvelles.
Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 13 452 248 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre total de 3 745 581 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire (ci-après des « ORAN ») de catégorie 1 (ci-après les « ORAN 1 – 2014 »), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d’un montant de 9 363 952,50 euros, donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total de 3 745 581 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de 9 363 952,50 euros ;
décide que la souscription des ORAN 1 – 2014 sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la treizième résolution ci-dessous et selon la répartition qu’elle mentionne ;
décide que :
(i) sous réserve d’ajustements, chaque ORAN 1 – 2014 sera remboursable à son échéance par remise d’une (1) action ordinaire de la Société ;
(ii) les ORAN 1- 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions figurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 1 – 2014 et Biolandes Technologies ;
(iii) la Société pourra à tout moment jusqu’à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 – 2014 ;
(iv) les ORAN 1 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de un pourcent (1%), soit 0,025 euro par ORAN 1 -2014 et par an ;
(v) le remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 – 2014 sera garanti par des nantissements de compte-titres relatifs aux titres détenus par la Société dans chacune des filiales suivantes :
– Gascogne Laminates SAS,
– Gascogne Sack SAS,
– Gascogne Paper SAS, et
– Gascogne Wood Products SAS.
(vi) les ORAN 1 – 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 1 -2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;
décide que la souscription des ORAN 1 – 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORAN 1 – 2014 emporte, au profit des titulaires des ORAN 1 – 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORAN 1 – 2014 ;
décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 1 – 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’émission des ORAN 1 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif :
– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;
– décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l’émission des ORAN 1 – 2014 ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux ORAN 1 – 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
– recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
– constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORAN 1 – 2014 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
– faire toute démarche en vue de l’admission des actions susceptibles d’être émises en remboursement des ORAN 1 – 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et
– procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORAN 1 – 2014 ;
décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et

(ii) de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 1 – 2014 visées dans la douzième résolution de la présente Assemblée Générale au profit des banques créancières de la Société suivantes :
– SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 1.586.115 ORAN 1 – 2014 ;
– BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 281.976 ORAN 1 – 2014 ;
– NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 338.371 ORAN 1 – 2014 ;
– BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42 Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 693.191 ORAN 1 – 2014 ;
– BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme ayant son siège social situé au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 328.972 ORAN 1 – 2014 ;
– ARKÉA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social Allée Louis Lichou, 29480, Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911, à hauteur de 328.972 ORAN 1 – 2014 ;
– CRÉDIT COMMERCIAL DU SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social situé au 17 allée James Watt Parc Chemin Long, 33700 Mérignac, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 342 836 665, à hauteur de 187.984 ORAN 1 – 2014.

Quatorzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre total de 1.075.556 ORAN de catégorie 2 (ci-après les « ORAN 2 – 2014 »), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d’un montant de 2.688.890 euros, donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total de 1.075.556 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de 2.688.890 euros ;
décide que la souscription des ORAN 2 – 2014 sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la quinzième résolution ci-dessous et selon la répartition qu’elle mentionne ;
décide que :
(i) sous réserve d’ajustements, chaque ORAN 2 – 2014 sera remboursable à son échéance par remise d’une (1) action ordinaire de la Société ;
(ii) les ORAN 2 – 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions figurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 2 – 2014 et Biolandes Technologies ;
(iii) la Société pourra à tout moment jusqu’à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 – 2014 ;
(iv) les ORAN 2 – 2014 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de un pourcent (1%), soit 0,025 euro par ORAN 2 -2014 et par an ;
(v) la Société ne consentira aucune sûreté en garantie du remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 – 2014 ;
(vi) les ORAN 2 – 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 2 -2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;
décide que la souscription des ORAN 2 – 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORAN 2 – 2014 emporte, au profit des titulaires des ORAN 2 – 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORAN 2 – 2014 ;
décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 2 – 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’émission des ORAN 2 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif :

– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
– mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;
– décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l’émission des ORAN 2 – 2014 ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux ORAN 2 – 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
– recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
– constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORAN 2 – 2014 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
– faire toute démarche en vue de l’admission des actions susceptibles d’être émises en remboursement des ORAN 2 – 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et
– procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORAN 2 – 2014 ;
décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
(i) du rapport du Conseil d’Administration et
(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(iii) de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et
(iv) de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 2 – 2014 visées dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale au profit des banques créancières de la Société suivantes :
– SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 419.726 ORAN 2 – 2014 ;
– BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 167.940 ORAN 2 – 2014 ;
– NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 167.890 ORAN 2 – 2014 ;
– BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42 Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 160.000 ORAN 2 – 2014 ;
– BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme ayant son siège social situé au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 160.000 ORAN 2 – 2014.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Gascogne, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits et libérés.
décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Gascogne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
décide :
– de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Gascogne sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
– que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
– arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
– déterminer la nature et les modalités de chaque augmentation de capital, ainsi que les modalités de chaque émission ou attribution gratuite ;
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites et libérées ;
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Institution d’un collège de censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes ;

(ii) l’obtention des Homologations ; et

(iii) la purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations.
d’instituer un collège de censeurs et en conséquence d’ajouter aux statuts un article 11 bis rédigé comme suit :
« ARTICLE 11 BIS – COLLÈGE DE CENSEURS
L’Assemblée Générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à cinq (5). Ils peuvent être choisis parmi les salariés de l’entreprise et sont chargés de veiller à l’application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l’Assemblée Générale.
Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, l’Assemblée Générale peut procéder à des nominations pour la durée restant à courir des fonctions du ou des titulaire(s) du ou des poste(s) vacant(s).
Les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de l’exercice de leurs fonctions.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration dans les mêmes conditions que les administrateurs et ont accès aux mêmes informations que ceux-ci. Les conventions qu’ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence ne puisse nuire à la validité de ces délibérations. »
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

– constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
– modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
– procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises.

Dix-huitième résolution (Nomination des censeurs de la Société). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ayant convoqué la présente assemblée,
décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

(ii) l’obtention des Homologations ; et

(iii) la purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations ;
et avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations, de nommer en qualité de censeurs, pour une durée de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :
– Monsieur Serge Bedrossian, né le 2 novembre 1978, de nationalité française et domicilié chez Bpifrance, 14, rue Le Peletier, 75009 Paris; et

– Monsieur François Gontier, né le 17 septembre 1968 à Saint Cloud, de nationalité Française et demeurant 29, avenue Robert Schuman, 92100 Boulogne- Billancourt.
lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu’ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confiés et qu’ils n’exerçaient aucunes fonctions et n’étaient frappés d’aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l’exercice.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’administrateurs de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ayant convoqué la présente assemblée,
décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(iv) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

(v) l’obtention des Homologations ;

(vi) la purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations ;
et avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l’encontre des jugements relatifs aux Homologations, de nommer en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
– Monsieur Dominique Coutière, né le 14 aout 1951 à Tanger au Maroc, de nationalité française et demeurant 717, route de Sabres à Labrit (40420) ;

– Biolandes Technologies, société par actions simplifiée dont le siège social est situé route de Bélis à Le Sen (40420), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 492 042 304 ;

– Monsieur Laurent Labatut, né le 18 avril 1972 à Mont-de-Marsan, de nationalité française et demeurant 15, Allées Paulmy à Bayonne (64100) ; et

– Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc à Maisons-Alfort (94710), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ;

lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu’ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confiés et qu’il n’exerçaient aucunes fonctions et n’étaient frappés d’aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l’exercice.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit, pour information, sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199.396 actions, étant précisé que la Société ne pourra détenir plus de 10% de ses propres actions et qu’elle auto-détient à ce jour 40.206 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue de :
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites ;

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces titres.

Ces achats ou cessions d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs nécessaires à l’effet de :
– décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie au titre de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société réunie le 20 juin 2013.

Vingt-et-unième résolution (Émissions d’obligations privées dans le cadre du PEE). — L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2016, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 2 000 000 d’euros.

Vingt-deuxième résolution (Jetons de présence des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
fixe à la somme de 133 000 euros, le montant des jetons de présence susceptible d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). —L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.