Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 10 841 319,78 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, des charges de l’exercice écoulé ayant trait à des opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 18 522 €, ayant donné lieu à un impôt de 6 377 €.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) —L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation et connaissance prise du rapport de gestion groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 10 945 922 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (affectation du résultat des comptes sociaux et fixation du dividende) —L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2014 et la distribution d’un dividende global à hauteur de 1 618 302 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice
10 841 319,78€
Affectation au compte Report à Nouveau
9 223 017,78€
Total distribuable et à distribuer
1 618 302,00€

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,33 € par action (pour celles ayant droit au dividende, sur la base d’une situation au 8 avril 2014, étant précisé qu’à cette date la société détient 62 937 actions propres).

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire à compter du 21 juillet 2014.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2°) du Code Général des Impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions ayant perçu le dividende (1)
Dividende distribué par action (2)
Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 % (3)
31 mars 2013
4 909 878
0,32 €
100 %
31 mars 2012
4 846 317
0,22 €
100 %
31 mars 2011
4 884 738
0,21 €
100 %
(1) les actions d’autocontrôle appartenant à la société n’ont pas droit à distribution
(2) avant prélèvements fiscaux et sociaux
(3) la société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement

Quatrième résolution (convention et engagement réglementé) —L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes pris en application des articles L.225-86, L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce :

prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014,
prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014,
prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel DANCOISNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) —L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de Monsieur Michel DANCOISNE vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François PERRET en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de Monsieur Jean-François PERRET vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Septième résolution (Nomination de Madame Nathalie WRIGHT en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance Madame Nathalie WRIGHT, demeurant 7 rue du docteur Guionis – 92500 Rueil Malmaison, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet SLG Expertise, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de nommer le Cabinet MAZARS – 61 rue Henri Regnault – 92075 PARIS – LA DEFENSE CEDEX, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Neuvième résolution (Constatation de la fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant, nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Valérie DAGANNAUD, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de nommer le Cabinet FIDUS 12 rue Ponthieu – 75008 PARIS, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Dixième résolution (autorisation à donner au Directoire, en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions et annulation de la précédente autorisation : prix maximum 80 €) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et le Règlement Général de l’AMF.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Solucom par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- conserver les actions achetées en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;

- remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société.

L’Assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la société, et ii) en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ;

- le prix maximum d’achat par action est de 80 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la société ne pourra dépasser 34 700 080 €, sous réserve des réserves disponibles ;

- la présente autorisation met fin à la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2013 (huitième résolution). Elle est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en œuvre ;

- dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

- d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ;

- de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

- prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

Onzième résolution (modification statutaire : insertion d’un nouvel article 23 relatif aux Censeurs) —L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’instituer dans les statuts de la société un nouvel article 23 relatif aux Censeurs libellé comme suit :

« ARTICLE 23 – CENSEURS

Au cours de la vie sociale, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs, personnes physiques, afin d’assister aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois personnes physiques.

Les censeurs sont nommés pour une période de deux (2) ans, leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, il ne pourra pas être procédé par le Conseil de surveillance à des nominations à titre provisoire.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due.

En principe, les fonctions des censeurs sont gratuites ; toutefois, ils pourront percevoir une rémunération en contrepartie de services effectifs rendus à la société et dont la justification sera dûment apportée.

Les censeurs participent aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance.

Ils ont communication de tous les documents fournis au Conseil de surveillance.

Néanmoins, le défaut de convocation des censeurs ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil de surveillance aux censeurs ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance.

Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil de surveillance, aux Comités créés par celui-ci.

Les censeurs sont tenus au secret des délibérations, et plus généralement, à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil de surveillance.

Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil de surveillance et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et ne participent pas au vote.

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la règlementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un membre du Conseil de Surveillance. »

L’Assemblée générale extraordinaire décide que ce nouvel article 23 entrainera la renumérotation des articles suivants des statuts sans discontinuité et sans autre modification.

Douzième résolution (nomination de Madame Sarah LAMIGEON en qualité de Censeur) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau Censeur Madame Sarah LAMIGEON, demeurant 71 boulevard Arago – 75013 Paris, pour une durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Treizième résolution (pouvoirs pour formalités) —L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.