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AGM - 17/04/15 (COVIVIO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COVIVIO
17/04/15 Lieu
Publiée le 06/03/15 30 résolutions
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ANNEXE : Projets de statuts soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 avril 2015


I. – DES DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 1. – Forme

La Société est de forme Anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2. – Dénomination

La dénomination est : FONCIERE DES REGIONS.

Article 3. – Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers ;

- A titre principal :

• l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,

• la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

• l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

• directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.

- A titre accessoire directement ou indirectement :

• la prise à bail de tous biens immobiliers,

• l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public, et l’exploitation de parkings,

• la gestion et l’administration de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes,

• l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes et indirectes.

- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la société,

- Et plus généralement :

• la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,

• et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.

Article 4. – Siège Social

Le siège social est fixé à METZ (57000), 18, avenue François Mitterrand.


Article 5. – Durée

La Société a une durée de quatre vingt dix neuf années à compter du deux décembre mil neuf cent soixante trois.

II. – DU CAPITAL ET DES ACTIONS

Article 6 – Montant du capital

Le capital social est de cent quatre vingt dix neuf millions huit cent trois mille huit cent trente sept euros (199.803. 837 €). Il est divisé en soixante six millions six cent un mille deux cent soixante dix neuf (66.601.279) actions de trois (3) euros de nominal chacune.

Article 7. – Forme des actions et identification des porteurs de titres

7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

7.2 Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

7.3 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations émises par la Société.

Article 8. – Franchissement de seuils

8.1 Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R.233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L.233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour cent (1 %) du capital social.

8.2 Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

Article 9. – Cession des actions

Les actions sont librement négociables.

Article 10. – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.

Article 11. – Libération des actions

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire ou par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Tout retard dans le versement des sommes dues au titre du montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de retard calculé prorata temporis, à partir de la date d’exigibilité, au taux d’intérêt légal majoré de trois cents (300) points de base, sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi et de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.

III. – DES ORGANES DE LA SOCIÉTÉ

Article 12. – Conseil d’administration – Nomination – Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés par l’Assemblée Générale ordinaire.

Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient administrateurs.

Article 13. – Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration – Révocation

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans, ne peut être supérieur au tiers (1/3) des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’administration âgé de soixante-quinze (75) ans ou plus dans un délai de trois (3) mois à compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, sans indemnité ni préavis.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’administrateur nommé par l’Assemblée Générale ou par le Conseil d’administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois (3), les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale ordinaire en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal.

Article 14. – Bureau du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président et les Vice-Présidents sont rééligibles.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office.

En cas d’empêchement temporaire ou du décès du Président, le Vice-Président du Conseil d’administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau Président.

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par l’un des Vice-Présidents présent sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil d’administration. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d’administration désigne, pour chaque séance, celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Conseil d’administration nomme également un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Il fixe la durée et le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment.

Article 15. – Convocations et délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois que le Président le juge convenable, sur convocation de son Président.

Des administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d’administration peuvent, à tout moment, demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général et de Président sont dissociées, le Directeur général peut, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus et doit y déférer sans délai.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l’avance. Ce délai de cinq (5) jours peut être réduit dans le cas où le tiers (1/3) des administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres sont présents.

Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Article 16. – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, et notamment d’un comité d’audit, d’un comité des rémunérations et des nominations ou d’un comité stratégique et des investissements. Ces comités, dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil, exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Article 17. – Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti librement par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel.

Article 18. – Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée Générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu.

Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la direction générale de la Société, conformément aux termes de l’article 19 des présents statuts.

Article 19. – Direction générale

19.1 La direction générale de la Société est assumée, au choix du Conseil d’administration, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont alors applicables en complément des dispositions propres à son rôle de Président du Conseil d’administration.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est rééligible.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général, dissociées des fonctions de Président, est fixée à soixante-sept (67) ans. Quelle que soit la durée pour lequel il a été conféré, le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur général a atteint l’âge de soixante-sept (67) ans.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

19.2 Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général portant le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq (5).

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.

A l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-sept (67) ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur général délégué prendront fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur général délégué a atteint l’âge de soixante-sept (67) ans.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Article 20. – Censeurs

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales. Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration, qui peut leur confier des missions spécifiques.

Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l’Assemblée Générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société.

Les censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d’administration dans son règlement intérieur.

Article 21. – Conventions réglementées

Les conventions dites « réglementées » au sens des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont autorisées conformément aux dispositions légales applicables.

Article 22. – Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou, en l’absence de ce dernier, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres présents de l’Assemblée Générale qui disposent du plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction.

Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Lors de chaque Assemblée Générale, il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur ou par le secrétaire de l’Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant la tenue de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O).

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Article 23. – Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

IV. – DES COMPTES SOCIAUX ET DE L’AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 24. – Clôture des Comptes

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 25. – Affectation des résultats – distribution

25.1 Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge opportun d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée Générale entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital social.

A l’issue de l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale ordinaire, les pertes, s’il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.

Il peut être distribué, sur décision du Conseil d’administration, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans les conditions prévues par la loi.

25.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée Générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

25.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

25.4 Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 25.3 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l’article 25.3 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.

V. – DE LA DISSOLUTION

Article 26. – Liquidateur

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme, sur proposition du Conseil d’administration, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

VI. – DES CONTESTATIONS

Article 27. – Compétence

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social de la Société.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et connaissance prises des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 186 513 136,94 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’administration, au Directeur Général ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à 118 479 000 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 186 513 136,94 € et que compte tenu d’un report à nouveau de 548 095,80 €, le bénéfice distribuable s’élève donc à 187 061 232,74 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 269 539 295,10 € prélevé sur :

- en priorité la totalité du bénéfice distribuable, soit 187 061 232,74 € ;

- les « Autres réserves sur écarts de réévaluation », soit 705 808,31 € ;

- la « Prime de fusion », soit 41 017,13 € ;

- les « Primes d’apport », soit 81 731 236,92 € ; le compte Primes d’apport sera ainsi ramené de 351 573 487,02 € à 269 842 250,10 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,30 €.

L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 28 avril 2015.

Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2014, soit 62.683.557 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 269 539 295,10 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Le solde du dividende prélevé à hauteur de 81 731 236,92 € sur le compte « Primes d’apport » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 187 808 058,18 €.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nature du dividende
Dividende versé par action
Montant du dividende
soumis à l’abattement
de 40 %
Montant du dividende
non soumis à l’abattement de 40 %
2011
Courant
4,20 €
0,05 €
4,15 €
2012
Courant
4,20 €

4,20 €
2013
Courant
4,20 €
0,11907 €
4,08093 €

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Christophe Kullmann à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève).– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Olivier Estève à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.1 du Document de Référence de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Aldo Mazzocco en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean Laurent pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Leonardo Del Vecchio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GMF Vie). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société GMF Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société GMF Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier. pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Romolo Bardin en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de nommer, à compter de ce jour, M. Romolo Bardin, né le 23 avril 1978 à Belluno, de nationalité italienne demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

M. Romolo Bardin a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Nomination de Mme Delphine Benchetrit en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de nommer, à compter de ce jour, Mme Delphine Benchetrit, née le 1er septembre 1968 à Paris, de nationalité française demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Mme Delphine Benchetrit a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ;

- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €).

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 26ème résolution ci-dessous ;

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- établir tous documents notamment d’information ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de déroger au droit de vote double de l’article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 10. – Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.
Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires. ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 13 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration, de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 13. – Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration – Révocation
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

En conséquence, l’assemblée générale prend acte que le mandat des membres du Conseil d’administration renouvelés et nommés au cours de la présente assemblée générale est fixé, selon le cas et comme indiqué dans chacune des résolutions correspondantes, à deux (2), trois (3) ou quatre (4) années, la durée du mandat de quatre (4) années des autres membres du Conseil d’administration dont le renouvellement n’était pas soumis à la présente assemblée étant par ailleurs inchangée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-quatrième résolution (Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou d’actualiser certaines dispositions statutaires ;

- décide d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 27ème à 29ème résolutions ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 21ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 28ème et 29ème résolutions ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 28ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 27ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 27ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 27ème et 29ème résolutions.

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; et

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

- déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

- décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 27ème et 28ème résolutions ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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