Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 486 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 2 792,4 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 54 955 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2014) — L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2014 s’élève à 2 792 406 465,79 € et que, compte tenu du report à nouveau de 8 797 831 844,13 €, le bénéfice distribuable s’élève à 11 590 238 309,92 €.
Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende
555 003 211,00 €
aux actionnaires, à titre de solde du dividende
675 733 223,02 €
au report à nouveau
10 359 501 875,90 €
total des affectations
11 590 238 309,92 €

L’assemblée générale décide de fixer à 2,22 € le dividende afférent à l’exercice 2014 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2014.
L’assemblée générale constate que, à l’issue du Conseil d’administration du 4 février 2015, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2014 était de 590 620 505 actions se répartissant de la manière suivante :

actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1er janvier 2014
553 879 691
actions détenues par la société
36 740 814
total du nombre d’actions composant le capital social
590 620 505

L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 31 juillet 2014 a décidé la mise en paiement, le 13 novembre 2014, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 1,00 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2014, approuve la mise en distribution de cet acompte.
L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,22 € à chacune des 553 879 691 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2014.
L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 36 740 814, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».
Il est rappelé que, compte-tenu de la législation en vigueur, l’ensemble des produits perçus sont obligatoirement soumis, pour les personnes fiscalement domiciliées en France, au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficient d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, est institué sous forme d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Ces revenus demeurent soumis aux prélèvements sociaux.
Le détachement du coupon interviendra le 27 avril 2015. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 29 avril 2015.
Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 sont les suivants :

Exercices
Nature
Montant par action
Nombre
d’actions
rémunérées
Somme globale
répartie
(en millions d’€)
Abattement
2011
Acompte
Solde
Total
0,55 €
1,22 €
1,77 €
541 722 314
534 238 617
-
297,95
651,77

40 %
40 %

2012
Acompte
Solde
Total
0,55 €
1,22 €
1,77 €
538 506 952
535 007 753
-
296,18
652,71

40 %
40 %

2013
Acompte
Solde
Total
0,55 €
1,22 €
1,77 €
561 249 183
557 617 202
-
308,69
680,29

40 %
40 %

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Castaigne pour une durée de quatre années) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Robert Castaigne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Pascale Sourisse pour une durée de quatre années) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Pascale Sourisse pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Nomination de Mme Ana Paula Pessoa en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années) — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Ana Paula Pessoa dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 54 371 259 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 9,21 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Josiane Marquez en qualité de première candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Madame Josiane Marquez dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 54 371 259 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 9,21 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Monsieur Gérard Duez en qualité de deuxième candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Monsieur Gérard Duez dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 2 111 938 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 0,36 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor International a désigné Madame Karin Willio en qualité de candidate unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Madame Karin Willio dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 493 966 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 0,08 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Thomas Franz en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Monsieur Thomas Franz dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Cegelec Actionnariat détenait 493 966 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 0,08 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Cegelec Actionnariat a désigné Monsieur Rolland Innocenti en qualité de deuxième candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Monsieur Rolland Innocenti dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice :
1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Entrepose Contracting détenait 144 648 actions VINCI le 31 décembre 2014, soit 0,02 % du capital à cette date ;
2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Entrepose Contracting a désigné Monsieur Michel Pitte en qualité de candidat unique aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;
3°/ nomme Monsieur Michel Pitte dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 150 000 € par an à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.) — L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2015-2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :
1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’ épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;
4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente assemblée,
6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 65 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d’euros.
Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 15 avril 2014 dans sa neuvième résolution.

Quinzième résolution (Approbation de l’engagement de la Société en faveur de M. Pierre Coppey en matière de retraite complémentaire) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement pris par le Conseil d’administration de la Société du 18 décembre 2014 en faveur de M. Pierre Coppey en matière de retraite complémentaire et approuve également, en tant que de besoin, son affiliation au régime de retraite à cotisations définies mis en place par VINCI au bénéfice de ses cadres et assimilés.

Seizième résolution (Approbation du mandat conclu entre VINCI et VINCI Concessions pour la gestion de la concession autoroutière Comarnic Brasov en Roumanie) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration du 18 décembre 2014 et conclue le 19 décembre 2014 entre VINCI et VINCI Concessions.

Dix-septième résolution (Approbation des conventions conclues entre VINCI et VINCI Concessions dans le cadre de la restructuration financière de Via Solutions Sudwest GmbH) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le Conseil d’administration du 31 juillet 2014 et conclues les 31 juillet et 12 août 2014 entre VINCI et VINCI Concessions.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au président-directeur général) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document de référence relatif à l’exercice 2014 pages 147 et 148.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au directeur général délégué à compter de sa nomination intervenue le 15 avril 2014) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport du Conseil, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au directeur général délégué à compter de sa nomination intervenue le 15 avril 2014, tels qu’ils figurent dans le document de référence relatif à l’exercice 2014 page 148.

Vingtième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société) — L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2015-2016, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.
La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 15 avril 2014 dans sa quatorzième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.
L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-130 alinéa 1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délibération, à l’effet notamment de :
— fixer les montants, caractéristiques et modalités des augmentations du capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts notamment des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-septième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :
— d’actions ordinaires ; ou
— de valeurs mobilières donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Sont néanmoins expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.
L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa.
Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières et à l’émission de bons donnant accès à des titres de capital à émettre, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;
— offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-huitième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles de la Société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.
L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
— le montant nominal maximum cumulé des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’obligation convertible et/ou échangeable en actions nouvelles, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou de ses filiales, autres que des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, mais autres que celles visées dans la vingt-troisième résolution qui précède, et donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit de priorité non négociable devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
En outre, l’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.
L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
— le montant nominal maximum cumulé des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème et 24ème résolutions ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ;
— le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa.
L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des valeurs mobilières, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières et à l’attribution de bons donnant accès à des titres de capital à émettre, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement, faire le nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingtième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentations du capital social qu’il aura décidées en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, soit dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt et unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-sixième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 15 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
— imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement, faire le nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 16 avril 2013 au Conseil d’administration.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 28ème résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par les Conseils d’administration des 21 octobre 2014 et 4 février 2015 sont réalisées sur le fondement de la 15ème résolution de l’assemblée générale du 15 avril 2014 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2014 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2014 dans sa 15ème résolution ;
4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seront ainsi émises ;
5. décide, en application de l’article L.3331-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 7(b) ci-après et la limite prévue à l’article L.3332-11 du Code du travail.
6. décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :
(a) déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L.225-180 visé ci-avant ;
(b) déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
© décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;
(d) décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
(e) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;
(f) sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
(g) conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
(h) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.
8. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de la présente assemblée générale.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce ;
(b) et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ;
© et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne.
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 27ème résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ;
4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 21 octobre 2014 sont réalisées sur le fondement de la 16ème résolution de l’assemblée générale du 15 avril 2014 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2014 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2014 dans sa 16ème résolution ;
5. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :
(a) déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.
Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un “Share Incentive Plan”, le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ;
(b) arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;
© arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
(d) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;
(e) conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
(f) établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi.

Vingt neuvième résolution (Modification de l’article 8 des statuts « Droits attachés à chaque action » à l’effet d’écarter la disposition de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 relative à l’acquisition d’un droit de vote double de droit par les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’utiliser la faculté conférée par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce d’exclure le droit de vote double acquis de droit par les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts « Droits attachés à chaque action » ainsi qu’il suit :
Rédaction actuelle de l’article 8 – Droits attachés à chaque action
« Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.
Le droit de vote attaché à l’action appartient, le cas échéant, au nu-propriétaire dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires »
Projet de rédaction du 1er alinéa de l’article 8 – Droits attachés à chaque action.
« Chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action, le droit de vote double prévu par l’article 7 de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 étant expressément exclu.
En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ».
Le reste sans changement.

Trentième résolution (Modification de l’article 10 bis des statuts « Détention du capital » à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce et du VI de l’article L.233-7 de ce même Code) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 10 bis des statuts à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce et du VI de l’article L.233-7 de ce même Code.
Rédaction actuelle du 2ème alinéa de l’article 10 bis – Détention du capital
« D’autre part, en complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction – du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils ou, au plus tard, lorsqu’une assemblée générale a été convoquée, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant à terme accès au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.
L’inobservation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ci-dessus prévue.
La sanction est appliquée si elle fait l’objet d’une demande, consignée au procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société ».
Projet de rédaction du 2ème alinéa de l’article 10 bis – Détention du capital, avec les modifications en gras
« D’autre part, en complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction – du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils ou, au plus tard, lorsqu’une assemblée générale a été convoquée, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant à terme accès au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert.
La sanction est appliquée si elle fait l’objet d’une demande, consignée au procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société ».
Le reste sans changement.

Trente et unième résolution (Modification de l’article 17 des statuts « Assemblées d’actionnaires » à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts afin, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, de ramener de trois à deux jours ouvrés le délai d’inscription en compte des actionnaires pour la participation aux assemblées générales de VINCI.
Rédaction actuelle de l’article 17 – Assemblées d’actionnaires
« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.
Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :
. soit d’une inscription nominative à son nom,
. soit de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assemblées et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris, se voient délivrer une attestation de participation. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission, y compris par internet. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil et aux articles R.225-77 2° et R.225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’administration s’il en a été désigné un et, sinon, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. »
Projet de rédaction de l’article 17 – Assemblées d’actionnaires, avec les modifications en gras
« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.
Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :
. soit d’une inscription nominative à son nom,
. soit de l’inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assemblées et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris, se voient délivrer une attestation de participation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure ».
Le reste sans changement.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.