PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 705 869,54 €, de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
4 705 869,54 €

Par imputation sur le compte report à nouveau

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividendes
2011
1,20 €
2012
1,20 €
2013
0,90 €

L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 9 051 431 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ».

Il reviendra à chacune des 9 051 431 actions composant le capital social, un montant de 1,00 euro, qui sera versé à partir du 8 mai 2015.

La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,82 euros, est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,18 euros, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts).

Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
– l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales, ;
– conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ;
– l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 20ème résolution présentée ci-dessous.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 905 143 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 452 571 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;
– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 154 290 euros ;
– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon. pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Holdaffine pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et associés pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Laurent Brun en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Didier Cardon dont le mandat est arrivé à expiration, M. Laurent Brun pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit:
– 10 000 € par administrateur dont 5000 € au prorata de leur présence effective,
– 1000 € par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Obligation de déclaration à la société en cas de franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote ; modification de l’article 9 des statuts). — L’article 9 des statuts est actuellement rédigé comme suit :

« Article 9 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois, qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil.

Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précèdent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l’alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société. »

L’Assemblée générale décide de mettre en place une obligation de déclaration à la société en cas de franchissement de seuil en capital ou en droit de vote représentant 2 % ou un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote de la société (y compris au-delà du seuil de 5 %).

Les 7èmes, 8èmes et 9èmes alinéas de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts sont modifiés comme suit :

« Outre les obligations légales de déclaration à la société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 2 % ou un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote de la société (y compris au-delà du seuil de 5 %), devra notifier à la société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil.

Le déclarant devra également indiquer les valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration.

Ces dispositions s’appliquent dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % prévu ci-dessus.

En cas d’action de concert, la notification devra mentionner l’identité des personnes physiques ou l’identification des personnes morales, agissant dans le cadre du concert. »

Le reste de l’article est inchangé.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise à jour des statuts). — L’Assemblée générale décide de mettre à jour les articles 19, 25 et 36 des statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives ou réglementaires.

– L’article 19 des statuts « Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux » est actuellement rédigé comme suit :

« Article 19 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L’UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Toute convention, à l’exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l’un de ses administrateurs ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions :

1° auxquelles un Administrateur, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée.

2° qui interviennent entre la Société et une entreprise dans laquelle un Administrateur ou le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance.

Le Président du Conseil d’administration avise les Commissaires aux Comptes des conventions autorisées.

Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux Comptes sont informés de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.

Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial, conforme aux dispositions de l’article 92 du décret du 23 mars 1967 modifié, à l’Assemblée qui statue sur ce rapport.

L’intéressé ne peut prendre part au vote, ni au Conseil d’administration, ni de l’Assemblée Générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l’Assemblée comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf en cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’Administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. Cette nullité peut être couverte par un vote spécial de l’Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. »

L’article 19 des statuts est modifié comme suit :

« Article 19 CONVENTIONS SOUMISES AUX DISPOSITIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Les conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux procédures déterminées par la réglementation en vigueur. »

– L’article 25 des statuts est actuellement rédigé comme suit :

« Article 25 – ASSISTANCE OU REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représenté à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l’article 29 ci-après fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d’actions indivises, les usufruitiers et les nus-propriétaires d’actions, ainsi que les propriétaires d’actions remises en gage participent ou sont représentés aux Assemblées dans les conditions prévues sous l’article 8. »

L’alinéa 1 de l’article 25 des statuts est modifié comme suit :

« Article 25 – ASSISTANCE OU REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, d’une inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte est réalisée dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article est inchangé.

– L’article 36 des statuts est actuellement rédigé comme suit :

« Article 36 – BÉNÉFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la Société, notamment de l’impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l’exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l’exercice dont l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide l’affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial.

En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l’exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d’impôt sur les sociétés.

Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l’Assemblée Générale pourrait en décider le report à nouveau.

En outre, sur décision de l’Assemblée Générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Par dérogation aux termes de l’alinéa relatif à l’obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d’immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l’exercice pourra n’être compris qu’à concurrence d’un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l’obligation de distribution définie ci-dessus.

Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l’exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprises dans le bénéfice distribuable de l’exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l’exercice suivant ne soit pas inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value.

Le Conseil d’administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d’exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce, un pourcentage des droits à dividende de la société au moins égal à celui visé à l’article 208-C-II-ter du Code général des impôts, et dont la situation propre, ou celle de ses associés, rendrait la société redevable du prélèvement visé à l’article 208-C-II-ter du Code général des impôts, devra justifier à la société, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement de toute distribution de dividende, réserve, prime ou produit réputé distribué au sens du Code général des impôts à son bénéfice, que cette distribution ne rend pas la société redevable du prélèvement.

A défaut de justification dans le délai prévu, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société et exonérées de l’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-C-II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire, être mises en paiement en faveur de celui-ci en application d’une décision de distribution, seront réduites à due concurrence du montant du prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes.

Si la distribution est payée en actions, l’actionnaire ne recevra qu’une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus.

Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu’un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l’actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d’indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l’actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d’une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait.

Le cas échéant, la société sera en droit d’imputer la créance qu’elle détient ainsi sur l’actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu’à extinction définitive de ladite créance.»

L’article 36 des statuts est modifié comme suit :

« Article 36 – BÉNÉFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la Société, notamment de l’impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l’exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l’exercice dont l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide l’affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial.

En outre, sur décision de l’Assemblée Générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Le Conseil d’administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d’exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l’exercice et non amorties, un dividende global tenant compte des obligations de distribution applicables à ce régime.

La société ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotés prévu par l’article 208 C du Code général des impôts, il sera distribué aux actionnaires non-résidents, un dividende tenant compte des obligations de distribution applicables à ce régime. La distribution du dividende sera réalisée au profit de l’actionnaire sous réserve de l’application éventuelle des dispositions relatives au prélèvement visé à l’article 208-II ter du Code général des impôts. Si un actionnaire remplissant les conditions d’application de l’article 208 II ter du Code général des Impôts satisfait aux conditions de l’exonération, il devra le justifier à la société au plus tard dans les cinq jours ouvrés avant la date de mise en paiement de toute distribution du dividende.

A défaut, le montant distribuable à l’actionnaire sera réduit à due concurrence du prélèvement réputé exigible et acquitté par la société au service impôts compétent.

Si la distribution est payée en actions, l’actionnaire ne recevra qu’une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus.

Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu’un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l’actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d’indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l’actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d’une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait.

Le cas échéant, la société sera en droit d’imputer la créance qu’elle détient ainsi sur l’actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu’à extinction définitive de ladite créance.»

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 750 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014.

8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 13 375 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 15ème et 16ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.
2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.

3°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014.

5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 15 et 16 ci-dessus.

4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1°. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2°. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3°. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,

4. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois:
– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 6ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
– à réduire corrélativement le capital social.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). —Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.