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AGM - 28/05/15 (VALLOUREC)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	VALLOUREC
28/05/15	Lieu Lieu Grand Auditorium du Palais Brongniart, 28, place de la Bourse à PARIS (75002) Fermer
Publiée le 13/04/15	27 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation

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Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions
— Rapport de gestion du Directoire
— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions
— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire
— Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (1ère résolution)
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2ème résolution)
— Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,81 euro par action (3ème résolution)
— Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution)
— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5ème résolution)
— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (6ème résolution)
— Ratification de la cooptation de M. Pierre Pringuet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse (8ème résolution)
— Nomination de M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)
— Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (11ème résolution)

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions
— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions
— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 12ème à 19ème résolutions et 21ème à 25ème résolutions
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (12ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (13ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (14ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (15ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (16ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (17ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (19ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (20ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L. 28-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (21ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées aux salariés (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (22ème résolution)
— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (24ème résolution)
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (25ème résolution)
— Modification de l’article 12.3 de statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 (26ème résolution)
— Pouvoirs en vue des formalités (27ème résolution)

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Modalités de participation

I – Formalités préalables à effectuer pour participer a l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, ou d’y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

L’Assemblée Générale étant fixée au 28 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), sera le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris.

II – Modes de participation à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par Internet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des formules suivantes :
– voter à distance ;
– donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ;
– donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce.

A – Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par Internet (VOTACCESS) :

1. Demander une carte d’admission par Internet
L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission.
– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.
– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares.

Si vous êtes actionnaire salarié
Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous vous authentifierez en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à votre n° de compte / réf. Salarié.

Si vous êtes actionnaire au porteur
Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.
L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission.

2. Voter à distance ou par procuration par Internet
L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire.
– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.
– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares.

Si vous êtes actionnaire salarié
Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous vous authentifierez en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à votre n° de compte / réf. Salarié.

Si vous êtes actionnaire au porteur
Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale.
L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l’assemblée (jeudi 28 mai 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 27 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale Vallourec du 28 mai 2015, sera ouverte à compter du mercredi 6 mai 2015. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le mercredi 27 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Nous vous recommandons, pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer votre droit de vote.

B – Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale :

1. Demander une carte d’admission par voie postale
L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes :

Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – Service des Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services.

Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 26 mai 2015), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte.

Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.

2. Voter à distance ou par procuration par voie postale
L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :

Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – Service des Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services – Service des Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 mai 2015.

Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le mardi 26 mai 2015.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit avant le mardi 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par Internet, par voie postale, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

III – Questions écrites et droit de communication des actionnaires
1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 22 mai 2015). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100).

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 159 162 352,46 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de (877 947 000) euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,81 euro par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice
159 162 352,46
euros
Dotation à la réserve légale
-487 675,00
euros
Report à nouveau
1 687 409 247,22
euros
Bénéfice distribuable
1 846 083 924,68
euros
Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,81 euro correspondant à un dividende total de
105 784 359,75
euros (1)
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
1 740 299 564,93
euros
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 130 597 975 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et, le cas échéant, des levées d’options et des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2014 à 0,81 euro pour chacune des 130 597 975 actions composant le capital social au 31 décembre 2014 et portant jouissance au 1er janvier 2014.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2014 ont été les suivants :

Exercice 2011()
Exercice 2012()
Exercice 2013()
Dividende par action
1,30 €
0,69 €
0,81 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %
1,30 €
0,69 €
0,81 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
0
0
0
() Les Assemblées Générales Mixte des 31 mai 2012, 30 mai 2013 et 28 mai 2014 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires

Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2015 et l’action cotée ex-dividende à compter du 4 juin 2015. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net faisant l’objet de la troisième résolution afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 4 juin 2015 et le 17 juin 2015 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 25 juin 2015.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, de suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire.

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Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Pierre Pringuet en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de M. Pierre Pringuet, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 23 février 2015, pour la durée restant à courir du mandat de M. Edward G. Krubasik, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

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Dixième résolution (Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :

I. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

II. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

III. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

IV. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;

V. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

VI. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

VII. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

VIII. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 mars 2015, un plafond de rachat de 13 059 797 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 652 989 850 euros, correspondant à 13 059 797 actions acquises au prix maximum d’achat de 50 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2015.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 104,478 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) ainsi qu’en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 est fixé à 104,478 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce.

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

– offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et aux dispositions des articles L.228-91 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’une autre société, suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,

– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer en cas d’augmentation du capital social décidée dans le cadre des treizième et/ou quatorzième résolution(s) qui précèdent le prix d’émission des actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou des valeurs mobilières ainsi émises, en dérogeant aux conditions de prix prévues par lesdites résolutions dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par an (étant précisé que à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente autorisation, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital (y compris les actions émises en vertu de la présente augmentation de capital) ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution ou, selon le cas, de la quatorzième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9. de la treizième résolution ou, selon le cas, de la quatorzième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par les douzième à quinzième résolutions et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe 2. de la douzième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147, alinéa 6 dudit Code, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment :

– de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,

– d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver l’évaluation des apports, de fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, d’approuver l’octroi des avantages particuliers, et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– de déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente résolution ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;

2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de
5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus émises par les Filiales et prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer les montants à émettre,

– de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,

– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes, dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 78,358 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet,

– décider, en cas d’attributions gratuites de titres de capital :

que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable,

que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,

de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5,2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions émises, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale avec suppression du droit préférentiel de souscription, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservées à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5,2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution et au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds globaux prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite vingt-et-unième résolution ;

4. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des Bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières réservées aux salariés des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription), est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-deuxième et de la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservées à la catégorie de personnes constituée (i) des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières complexes, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et (iii) de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 5,2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution et au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds globaux prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-et-unième et/ou de la vingt-deuxième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital de la Société pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription), est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certains catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires seront alors soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans (étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), lesdites actions seront librement cessibles) ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus,

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales,

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 et que (i) la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 12.3 de statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution, décide de modifier l’article12.3 des statuts ainsi qu’il suit :

« 3. Participation
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires.
Sur décision du Directoire, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Directoire et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété des titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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AGM - 28/05/15 (VALLOUREC)

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