PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, (iii) du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 2 834 755,76 euros,

approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte et approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,

donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2014, (ii) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 2 834 755,76 euros,

décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s’élèvera à 16 571 712,20 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de procéder à un programme de rachat d’actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

prend acte qu’à ce jour, le Conseil d’administration n’a pas fait d’autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2014 (l’ « AGOE 2014 »), que celui lié aux mouvements d’achat d’actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d’administration,

décide que :

– les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :
1. d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
2. de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales ; et
3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5 % du capital social ;

et/ou,

– pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption,

décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur,

décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais),

décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation,

prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

nomme Monsieur Hans Vogelsang en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

nomme Madame Catherine Dunand en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

DIXIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Allocation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide d’allouer au Conseil d’administration une somme totale brute annuelle d’un montant maximum de cent soixante-cinq mille (165 000) euros à titre de jetons de présence, allouée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion annexe 3A, tableau 1, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société,

décide de remplacer le paragraphe 16 – I des statuts de la Société par le paragraphe suivant afin de prendre en compte les évolutions réglementaires concernant, notamment, (i) les conditions nécessaires au vote des actionnaires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société et (ii) la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société ainsi que la date butoir d’inscription à l’ordre du jour de point ou de résolution par un actionnaire :

« I – Convocation et lieu de réunion des Assemblées générales – Accès aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication/télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.

Il sera justifié du droit d’assister aux Assemblées générales :
– pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire, et
– pour les titulaires d’actions au porteur, par l’inscription en compte des titres au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire,
au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) de l’avis des Commissaires aux comptes relatif à l’émission proposée et aux éléments de calcul du prix d’émission, conformément à l’article R.225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135-1 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les article L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1 163 075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1 163 075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2015 ») ;

– à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l’augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date,

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26 000 000 d’euros (le « Plafond de Titres de Créances 2015 »)à la date de décision de l’émission,

décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2015 visé ci-dessus s’applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée,

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,

L’Assemblée, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent,

décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites,

décide que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;
- constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et,
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la neuvième résolution de l’AGOE 2014, et

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232 615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2015,

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission,

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d’une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une offre au public et de conférer au Conseil d’administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires,

décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d’émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Conseil d’administration pourra porter cette décote à 10 %.

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent,

décide que les augmentations de capital pourront être réalisés à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,
– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,
– procéder à la modification corrélative des statuts,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dixième résolution de l’AGOE 2014, et

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d’imputation sur le Plafond 2015, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission,

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission,

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ;

prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la onzième résolution de l’AGOE 2014, et

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 17 août 2017.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2015,

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l’émission,

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d’activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d’activité où la Société intervient et susceptibles d’investir dans un placement privé,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5 %,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum d’actions ordinaires en application du paragraphe précédent,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– fixer les conditions d’émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,
– constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,
– procéder à la modification corrélative des statuts,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et – statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la douzième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de son capital ou donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2015 »).

décide que :
– action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro,
– le prix à payer lors de l’exercice des Options 2015 serait fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options 2015 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d’administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie,
– il ne pourrait être consenti d’Options 2015 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social,

autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, l’émission d’un nombre maximal de 200.000 actions et l’augmentation de capital d’un montant maximal nominal de 20 000 euros en résultant dans le cas d’exercice des Options 2015, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital décidée à ce titre s’imputerait sur le Plafond 2015,

prend acte que, si tout ou partie des Options 2015 sont des options de souscription, la décision d’attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2015 et notamment déterminer s’il s’agit d’options de souscription ou d’achat ;
– arrêter la durée d’exercice des Options 2015 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;
– arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2015 et le nombre d’Options 2015 allouées à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions d’exercice des Options 2015 et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2015, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2015, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2015 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2015 ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2015, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la treizième résolution de l’AGOE 2014,

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 août 2018.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 700 000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après,

décide que :
– les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2015 et que (ii) si l’attribution ne bénéficie pas à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d’attribution desdites actions par le Conseil d’administration,
– il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social,

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l’attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi,

prend acte que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L’augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l’attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II dudit Code,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’attribution et de conservation,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quatorzième résolution de l’AGOE 2014,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 17 août 2018.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d’actions autonomes donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions de la Société (les « BSA 2015 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,

décide que chaque BSA 2015 donnera le droit de souscrire une action de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2015 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,

décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2015 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d’émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSA 2015 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l’attribution des BSA 2015 concernés, auquel cas le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d’administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,

décide de supprimer, pour les BSA 2015, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2015 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2015 et le nombre de BSA 2015 attribués à chacun d’eux,
– permettre aux souscripteurs des BSA 2015 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2015 émis, attribués et exercés, soit 10 000 euros, étant précisé que lemontant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2015,
– procéder à l’émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l’exercice des 100 000 BSA 2015 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l’augmentation de capital en résultant,
– calculer, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2015 sur lequel lemontant des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA 2015 s’imputera,
– fixer les conditions de souscription des BSA 2015 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2015 et les modes de libération de ce prix,
– déterminer les conditions d’exercice des BSA 2015 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2015 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2015 et, notamment, les conditions d’exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2015,
– fixer la durée de validité des BSA 2015 et les conditions d’exercice des BSA 2015, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans,
– ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2015, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2015, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2015 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2015,
– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2015 dans les cas prévus par la loi,
– ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2015 et de modifier corrélativement les statuts,
– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2015, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,

prend acte que la décision de la présente Assemblée d’émettre des BSA 2015 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2015 et conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

décide que les porteurs de BSA 2015 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2015 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2015 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la quinzième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à l’annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par voie de réduction du capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres,

autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour :
– arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,
– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,
– informer l’Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et
– apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires.

prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et l’article L.3332-18 du Code de travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail,

en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d’administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées,

décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond 2015 visé à la quatorzième résolution ci-dessus,

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières,

décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :
– déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,
– fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des salariés pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2016.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »),

décide que :
– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,
– le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA,
– le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société,
– les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action,
– le Conseil d’administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre,
– le Conseil d’administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des Marchés Financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et
– les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.

décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L.228-99 et R.228-87 du Code de commerce, et

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment :
– décider, chaque fois qu’il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d’accès à la date de l’usage de la délégation et sous condition qu’ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s’ils étaient actionnaires à cette date,
– fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,
– fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA,
– prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,
– faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,
– arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et
– plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,

prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d’administration au titre de la seizième résolution de l’AGOE 2014, et

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 août 2017

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d’administration de la Société et de réciprocité en période d’offre non sollicitée portant sur les titres de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société,

décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions quatorze à vingt-et-un et vingt-trois, d’insérer dans le paragraphe 13 – VI des statuts de la Société un nouveau paragraphe © afin de prendre en compte les nouveautés légales et de rétablir les principes de neutralité des dirigeants et de réciprocité des moyens de défense, applicables en période d’offre non sollicitée portant sur les titres de la Société :

« VI – Pouvoirs et Missions du Conseil d’administration

(a) Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d’actionnaires.

(b) Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil d’administration seraient inopposables aux tiers.
Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.
Le Conseil d’administration établit les comptes trimestriels et semestriels.
Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’administration convoque toutes Assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions, dans les conditions fixées par la Loi et les présents Statuts.

© Conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce et par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du même Code, en période offre publique non sollicitée sur les titres de la Société (l’"Offre"), le Conseil d’administration peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’Offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’intérêt social de la société, et, sans préjudice des autres mesures permises par la loi, le Conseil d’administration peut faire usage de la compétence déléguée par l’assemblée générale extraordinaire pour décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, dans les conditions prévues à l’article L.233-32 du Code de commerce, à condition toutefois que ces mesures soient autorisées préalablement par l’assemblée générale et étant précisé que toute délégation d’une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’Offre, hormis la recherche d’autres offres, accordée par l’assemblée générale des actionnaires avant la période d’offres, est suspendue en période d’offre publique.
En période d’Offre, toute décision du Conseil d’administration, du directeur général ou de l’un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d’Offre, qui n’est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s’inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’Offre doit faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les principes exposés ci-dessus s’appliquent uniquement lorsque l’Offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l’article L.233-16 du Code de commerce, par des entités, dont le Conseil d’administration, à l’exception de son pouvoir de nomination, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale de leurs actionnaires pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre, hormis la recherche d’autres offres.

(d) Le Conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents Statuts. Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la Loi ou les Statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d’administration.

(e) Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directeur général peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant. Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.
Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le Directeur général à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil d’administration est requise dans chaque cas.
L’absence d’autorisation relative aux opérations visées à l’alinéa qui précède est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer. »

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité.