PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 – quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 202 581,59 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 12 662 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice :

net de l’exercice social clos le 30 juin 2015 s’élevant à

20 202 581,59 €

augmenté du report à nouveau bénéficiaire de

15 106 946,56 €

soit la somme totale de

35 309 528,15 €

comme suit :

– 5 % à la réserve légale

1 010 129,08 €

– attribution aux actionnaires d’un dividende

de 0,55 € brut par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions

4 050 200,00 €

– affectation au compte « réserve facultative »

15 249 199,07 €

– affectation au compte « report à nouveau »

15 000 000,00 €

35 309 528,15 €

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 7 décembre 2015 et mis en paiement le 9 décembre 2015.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos les

30 juin 2012

30 juin 2013

30 juin 2014

Nombre d’actions rémunérées *

7 109 521

7 113 815

7 126 340

Nominal

14 €

14 €

14 €

Dividendes distribués

3 199 284,45 €

3 556 907,50 €

3 206 853,00 €

Dividende par action

0,45 €

0,50 €

0,45 €

• Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016) — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2014 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 novembre 2014 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire et valable jusqu’au 12 novembre 2016.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 774 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— le cas échéant :

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance ») — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 18 ci-après :

« Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de la société. »

DIXIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

1. Concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,

– de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Ces dispositions ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »

2. Concernant les conditions de participation à l’Assemblée Générale :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,

– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et à l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation ».

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.