Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte une perte comptable d’un montant de 4 340 353,66 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point 4.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil d’administration, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (iii) du rapport du Conseil d’administration, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte une perte du Groupe d’un montant de 5 583 825 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et détermination du montant du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 présentent une perte de 4 340 353,66 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir la perte ainsi qu’il suit :

Perte de l’exercice

4 340 353,66
Report à nouveau antérieur

- 3 236 744, 52
Total
- 7 577 098,18

Affectation du bénéfice distribuable

0
Dividende par actions de 0€ correspondant à un montant total de

0
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau

- 7 577 098,18

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3° de l’article 158 du même Code. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.


2015
2014
2013
Dividende total
0
0
0

Quatrième résolution – (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice écoulé telles que mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution – (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Emile Loria, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2015, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2014/2015.

Sixième résolution – (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Mme Dominique Costantini, Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne tel que figurant dans le rapport financier annuel 2015, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Madame Dominique Costantini, Directeur général, au titre de l’exercice 2014/2015.

Septième résolution – (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le montant des jetons de présence décidé par l’Assemblée Générale mixte en date du 23 juin 2015 et de fixer le montant annuel des jetons de présence à la somme de deux cent mille euros (200 000 €) net à compter de la Date de Réalisation de la fusion et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.

Huitième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

ayant pris acte de l’opération objet des 13ème à 17 ème résolutions ci-après, afférentes à l’approbation de la fusion de la Société avec la société Effimune ;

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue de :

favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
assurer la couverture des titres de créance ou droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la 34ème résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ;
la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse (hors frais, hors commission) ;

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 euros ;

décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation ; ce qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieurement donnée au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Neuvième résolution – (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 18 des statuts :
prend acte que dans le cadre de la procédure d’élection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires mise en place par décision du Président du Conseil d’administration du 24 juin 2015, un seul candidat a présenté sa candidature au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en la personne de Monsieur Alexis Peyroles ;
prend acte de ce qu’à l’issue de ce processus électif, Monsieur Alexis Peyroles est le seul candidat mentionné sur la liste définitive des candidats établie par le Président du Conseil d’administration et devant être présentée au vote de l’Assemblée Générale ;
décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur Alexis Peyroles, demeurant , 63, avenue de la République 94300 Vincennes, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.

Dixième résolution – (Désignation de Madame Maryvonne Hiance en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de nommer Madame Maryvonne Hiance, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution – (Désignation de Monsieur Didier Hoch en qualité d’administrateur indépendant sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de nommer Monsieur Didier Hoch, en qualité d’administrateur indépendant de la Société, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution – (Désignation de Madame Sophie Brouard en qualité d’administrateur indépendant sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de Effimune par la Société et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de nommer Madame Sophie Brouard, en qualité d’administrateur indépendant de la Société, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution – (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Effimune par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Olivier Salustro, Commissaires à la Fusion désignés respectivement par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date des 24 février 2016 et 9 mars 2016 (iv) du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Effimune par la société OSE Pharma (ci-après « OSE Pharma » ou la « Société ») établi par acte sous seing privé (ci-après le « Projet de Traité de Fusion ») entre la Société et la société Effimune, société anonyme au capital de 127 684,56 euros, dont le siège social est situé Faculté de Médecine, 1 rue Gaston Veil – 44000 Nantes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 494 370 778 (ci-après « Effimune »),

Après avoir pris acte que :

(i) Effimune a émis 26 920 BSA 2010 – dont 14 620 non caducs au 1er janvier 2016 – (les « BSA 2010 ») dont les termes et conditions sont décrits dans les procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 et des conseils d’administration des 27 juin 2011 et 8 décembre 2011 (les « Termes et Conditions des BSA 2010 ») – et 34 200 BSA 2014 (les « BSA 2014 », ensemble avec les BSA 2010 les « BSA Effimune ») dont les termes et conditions sont décrits dans les procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2014 et des conseils d’administration des 1er juillet 2014 et 25 novembre 2014 (les « Termes et Conditions des BSA 2014 », ensemble avec les Termes et Conditions des BSA 2010, les « Termes et Conditions des BSA Effimune »). En conséquence, en cas d’approbation de la fusion, et conformément aux termes des premier et quatrième alinéas de l’article L. 228-101 du Code de commerce, OSE Pharma sera substituée de plein droit à Effimune dans ses obligations envers les titulaires de BSA Effimune, de telle sorte que ces derniers exerceront leurs droits dans OSE Pharma devenue OSE Immunotherapeutics ;

(ii) Conformément à l’article L.228-101 du Code de commerce, la parité d’exercice des BSA Effimune sera ajustée en lui appliquant le rapport d’échange retenu pour l’échange des actions d’Effimune contre des actions d’OSE Pharma dans le cadre de la fusion, chacun de ces BSA Effimune donnant ainsi droit à son titulaire de souscrire, dans les conditions fixées par les contrats d’émission desdits BSA Effimune, à un nombre d’actions nouvelles d’Effimune égal au nombre d’actions d’Effimune auquel chaque BSA Effimune donne actuellement droit au titre des contrats d’émission multiplié par 1,93 (sous réserve des éventuels ajustements légaux et conventionnels). Il existe préalablement à la fusion, 48 820 BSA Effimune valides au 1er janvier 2016. Chaque BSA Effimune donne actuellement droit à une action d’Effimune. Compte tenu du rapport d’échange de 1,93 susmentionné, ces BSA pourront donner lieu à la création de 94 223 actions nouvelles d’OSE Immunotherapeutics (auxquelles pourront, le cas échéant, s’ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA Effimune conformément aux stipulations des termes et conditions des BSA Effimune et aux dispositions légales et règlementaires applicables), étant précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et R.228-94 du Code de commerce, les titulaires de BSA Effimune qui ne disposeront pas d’un nombre de BSA Effimune leur permettant de souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles de la société OSE Pharma recevront, lors de l’exercice de leurs droits, un versement en espèces égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, la valeur de l’action étant celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ;

(iii) Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus s’agissant de la correction du nombre d’actions nouvelles de la société OSE Pharma auxquelles peuvent prétendre les titulaires de BSA Effimune à la suite de l’exercice de leurs droits, les BSA Effimune resteront régis par leurs contrats d’émission initiaux, qui demeureront donc applicables mutatis mutandis au sein de la Société ;

sous condition suspensive de l’adoption des 14ème à 19ème résolutions ci-après :

1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Effimune apporte à titre de fusion à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment l’évaluation sur la base des valeurs réelles des éléments d’actif apportés par Effimune égale à 49 986 003 (quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois) euros et des éléments de passif pris en charge égale à 4 986 003 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois) euros, soit un actif net s’établissant à 45 000 000 (quarante-cinq millions) euros, étant précisé que la valeur globale de l’actif net a été fixée de manière définitive ;

2. approuve, sous les mêmes réserves, le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1 action Effimune contre 1,93 action OSE Pharma ;

3. approuve, sous les mêmes réserves, la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires d’Effimune, en échange des 2 128 076 (deux millions cent-vingt-huit mille soixante-seize) actions détenues par les actionnaires d’Effimune et sur la base du rapport d’échange précité, de 4 107 187 (quatre millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept) actions de la Société portant jouissance courante à la Date de Réalisation de la fusion, qui seront entièrement assimilées aux actions existantes, ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’OSE Pharma rémunérant l’apport-fusion d’Effimune, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris dans les conditions qui seront précisées dans un avis d’Euronext Paris ;

4. approuve, sous les mêmes réserves, la fixation de la date de réalisation de la fusion et de la dissolution d’Effimune qui en résulte (ci-après la « Date de Réalisation ») au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ;

5. approuve, sous les mêmes réserves, la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2016, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Effimune entre le 1er janvier 2016 et la Date de Réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d’OSE Pharma et considérées comme accomplies par OSE Pharma depuis le 1er janvier 2016 ;

6. prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité de fusion retenue étant de 1,93 action OSE Pharma pour 1 action Effimune, les actionnaires d’Effimune ne détenant pas un nombre suffisant d’actions d’Effimune (les « Droits Formant Rompus ») pour recevoir un nombre entier d’actions nouvelles d’OSE Pharma à la date d’échange des actions d’Effimune contre des actions nouvelles d’OSE Pharma (la « Date d’Echange des Actions »), seront en droit de recevoir une contrepartie en numéraire pour ces Droits Formant Rompus, dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce ;

7. décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles d’OSE Pharma correspondant (globalement) au nombre total agrégé de l’ensemble des Droits Formant Rompus, (les « Actions Nouvelles correspondant aux Droits Formant Rompus ») seront vendues par les teneurs de compte ou par l’émetteur selon le cas, sur le marché et le prix de vente des actions nouvelles correspondant aux Droits Formant Rompus sera réparti entre les titulaires des Droits Formant Rompus selon leur mode de détention et l’identité de leur teneur de compte, dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription du nombre entier d’actions nouvelles d’OSE Pharma attribuées au compte des titulaires des Droits Formant Rompus, proportionnellement à leurs Droits Formant Rompus respectifs. Le versement de la contrepartie en numéraire pour les Droits Formant Rompus sera effectué en euros au profit de chaque actionnaire d’Effimune par les intermédiaires ou l’émetteur selon le cas, sur le compte bancaire indiqué préalablement par chacun des actionnaires d’Effimune concernés, le premier jour ouvré suivant la perception du prix par ces intermédiaires ou par l’émetteur ;

8. prend acte, sous les mêmes réserves, (i) de ce que selon les dispositions de l’article 17 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, (ii) de ce que le délai de deux ans pour les actionnaires actuels d’OSE Pharma court à compter du 30 mars 2015, date de l’introduction en bourse de la Société, (iii) de ce que les actions nouvelles à créer étant assimilées aux actions anciennes d’OSE Pharma et portant jouissance dès leur création, les actionnaires d’Effimune qui auront choisi de détenir leurs actions de la Société au nominatif dès la Date de Réalisation de la fusion pourront bénéficier de droits de vote double à l’expiration du délai de deux ans de détention continue à compter de ladite Date de Réalisation de la fusion (soit à compter du 1er juin 2018) et (iii) de ce que, par ailleurs, les actionnaires actuels d’OSE Pharma agissant de concert se sont engagés à neutraliser, lors de toute assemblée générale de la Société, tous les droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif dont ils bénéficient, de manière à ne voter qu’avec 6 482 696 droits de vote simple détenus à ce jour, cet engagement valant pour toute assemblée appelée à se tenir entre le 31 mars 2017 et le 1er juin 2018 ;

9. prend acte, sous les mêmes réserves, que la différence entre (i) la valeur de l’actif net de Effimune transmis à la Société du fait de la fusion à rémunérer, soit 45 000 000 (quarante-cinq millions) euros et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société, soit 821 437,40 (huit cent vingt et un mille quatre cent trente-sept euros quarante) euros, sera inscrite à un compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’OSE Pharma ;

10. autorise, sous les mêmes réserves, l’augmentation de capital à terme et l’émission des actions de la Société qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des BSA Effimune, soit une augmentation de capital d’un montant maximum de 18 844,60 euros de valeur nominale, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 94 223 actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront le cas échéant s’ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA Effimune conformément aux stipulations des Termes et Conditions des BSA Effimune et aux dispositions légales et règlementaires applicables ;

11. décide, sous les mêmes réserves, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions résultant de l’exercice des BSA Effimune au profit des porteurs de BSA Effimune.

Quatorzième résolution – (Augmentation de capital en rémunération de la fusion)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Olivier Salustro, Commissaires à la Fusion désignés respectivement par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date des 24 février 2016 et 9 mars 2016, et (iv) du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption des 15ème à 20ème résolutions ci-après :

1. décide d’émettre, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion, en rémunération des apports effectués à titre de fusion, 4 107 187 (quatre millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes (0,20€) euros chacune, entièrement libérées et portant jouissance courante à la Date de Réalisation de la fusion, à attribuer aux actionnaires de Effimune, selon un rapport d’échange de 1,93 action OSE Pharma pour 1 action Effimune ;

2. constate, sous les mêmes réserves, que l’émission des actions nouvelles entrainera une augmentation de capital de la Société d’une somme de 821 437,40 (huit cent vingt et un mille quatre cent trente-sept euros quarante) euros, le portant ainsi de deux millions neuf mille sept cent quatre-vingt-huit euros et vingt centimes (2 009 788,20) euros à deux millions huit cent trente et un mille deux cent vingt-cinq et soixante centimes (2 831 225,60) euros.

Quinzième résolution – (Approbation du montant de la prime de fusion et de l’affectation de ladite prime)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Olivier Salustro, Commissaires à la Fusion désignés respectivement par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date des 24 février 2016 et 9 mars 2016, et (iv) du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’adoption des 13ème et 14ème résolutions ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption des 16ème à 20ème résolutions ci-après :

1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion, le montant de la prime de fusion s’élevant à 44 178 562,60 (quarante-quatre millions cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-deux euros soixante) euros, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net d’Effimune transmis à la Société du fait de la fusion à rémunérer soit 45 000 000 (quarante-cinq millions d’euros) euros et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société 821 437,40 (huit cent vingt et un mille quatre cent trente-sept euros quarante ) euros ;

2. décide, sous les mêmes réserves, que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant.

Seizième résolution – (Constatation de la réalisation de la fusion)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des Marchés Financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Olivier Salustro, Commissaires à la Fusion désignés respectivement par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date des 24 février 2016 et 9 mars 2016, (iv) du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’approbation des 13ème à 16ème résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de l’adoption des 18ème à 20ème résolutions ci-après, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :

1. constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion ;

2. constater l’émission de 4 107 187 (quatre millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles, entièrement libérées qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de Effimune à la Date de Réalisation, selon le rapport d’échange de 1,93 action OSE Pharma pour 1 action Effimune, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce ;

3. constater, en conséquence, la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de Effimune ; et

4. procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à l’émission des actions nouvelles et à leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, faire toutes démarches nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de conformité.

Dix-septième résolution – (Transfert du siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des 13ème à 17ème résolutions ci-avant ainsi que de la 19ème et 20ème résolutions ci-après, de transférer le siège social de la société (actuellement situé Pépinière Paris Biotech Santé, 29 bis, rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris) à l’adresse suivante : Faculté de Médecine, 1, rue Gaston Veil, 44000 Nantes, avec effet à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution – (Modification de la dénomination sociale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des 13ème à 18ème résolutions ci-avant ainsi que de la 20ème résolution ci-après, de modifier la dénomination ainsi que le nom commercial de la société (actuellement « OSE Pharma ») comme suit : « OSE Immunotherapeutics », avec effet à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution – (Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la fusion)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de texte des statuts et sous réserve de l’approbation des 13ème à 19ème résolutions ci-avant, décide de modifier, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, les articles 3, 4, 6 et 7 tels que libellés ci-après :

Article 3 – dénomination

« La Société a pour dénomination : OSE Immunotherapeutics

La Société a pour sigle : OSE Immunotherapeutics

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. », de l’énonciation du capital social, ainsi que du numéro d’identification de la Société accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est immatriculée. »


Article 4 – siège

Le siège de la Société est fixé à l’adresse suivante: Faculté de Médecine, 1, rue Gaston Veil, 44000 Nantes.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.


Article 6 – apports
Ajout d’un dernier alinéa :

« Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, il a été décidé la fusion de la société Effimune, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 494 370 778 avec la Société, entrainant une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 821 437,40euros (et 44 178 562,60 euros de prime de fusion) par émission de 4 107 187 actions ordinaires nouvelles, en rémunération de l’apport à la Société par la société Effimune à titre de fusion de l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, pour le porter de 2 009 788,20 euros à 2 831 225,60 euros. »

Article 7 – capital social

« Le capital social est fixé à 2 831 225,60 €(deux millions huit cent trente et un mille deux cent vingt-cinq euros et soixante centimes), divisé en 14 156 128 (quatorze millions cent cinquante-six mille cent vingt-huit) actions d’une valeur nominale de 0,20 €(vingt centimes d’euro) chacune, libérées en totalité. »

Vingtième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé :
que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après ;

qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :
déterminer les conditions et modalités de toute émission ;

arrêter les prix et conditions des émissions notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions, fixer les montants à émettre ;

déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé :

que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,

qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que :
le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L.225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution – (Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées à la 22ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :

le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des 21ème et 22ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-quatrième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 000 000 euros étant précisé que :
à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ;

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;

décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoir pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes,
constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du rapport des Commissaires aux apports ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ;

fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports,

approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ;

fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation.

Vingt-sixième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228- 92 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1 000 000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 28ème résolution ci-après,
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14)mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution – (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 21ème, 24ème, 26ème et 27ème résolutions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide que :
le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21ème, 22ème, 24ème, 26ème et 27èmerésolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 21ème, 24ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1 000 000 euros.

Vingt-huitième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 80 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 400 000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33èmerésolution de la présente assemblée;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance

du rapport du Conseil d’administration, et

du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des salariés de la Société ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société ou entités susvisées (répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce) (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA ») ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 400 000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 80 000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée :

prend acte que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date d’attribution de l’AGA ;

décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d’actions nouvelles ordinaires de 0,20 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ;

décide que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme de la période d’acquisition, qui sera pour tout ou partie des actions attribuées par le Conseil d’administration d’une durée minimale de 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à 1 an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 2 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée ;

décide, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale) ;

prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la Période d’Acquisition ;

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ;

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles ;

prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ;

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de :

déterminer l’identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ;

fixer les conditions et le cas échéant, des critères d’attribution des AGA, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ;

procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;

décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ;

accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;

Trentième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles 163 bis G du Code général des impôts, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris,

décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 400.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 80 000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée ;

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;

décide que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSPCE ;

décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ;

prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSPCE aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ;

prend acte qu’enapplication des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSPCE ;

décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ;

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :

émettre et attribuer les BSPCE, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSPCE, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de souscription ;

déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et règlementaires ;

de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE ;

suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSPCE en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE ;

faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Trente-et-unième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, et

du rapport du Commissaire aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris,

décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 400 000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 80 000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée ;

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSA ;

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA ;

décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA au profit de la catégorie de personnes suivante :

membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que les consultants externes de la Société, c’est-à-dire des personnes physiques ou morales tierces à la société, qui, par leur expertise, contribuent au développement de la société dans des domaines de spécialité particulièrement techniques et pointus / d’ordre scientifique, médical, ou opérationnels.

prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA.

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :

fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

émettre et attribuer les BSA, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leur droit de souscription ;

déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et réglementaires ;

de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA ;

suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA;

faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Trente-deuxième résolution – (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 29ème ; 30ème ; 31ème et 32ème résolutions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Paris,

décide que le nombre maximum global de titres émis en vertu des 29ème, 30ème, 31ème et 32ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 400 000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 80 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trente-troisième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d’administration, et
du rapport des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la 8ème résolution ci-avant ;

autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;

délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital par annulation des actions, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

décide, sous réserve de l’adoption des 13ème à 20ème résolutions ci-avant,que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la date d’effet de la fusion et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite date.

Trente-quatrième résolution – (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.