Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, des rapports spéciaux du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L 225-68 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas à approuver, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, des charges de l’exercice écoulé ayant trait à des opérations visées à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat net part du groupe de 6 167 516 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 et fixation du dividende)

L’assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 5 524 933,02 €, comme suit :

- à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social, soit la somme de 2 914,52 €

- à titre de dividende global aux actionnaires, soit la somme de 923 672,27 €

- au poste « autres réserves », le solde, soit la somme de 4 598 346,23 €

Le dividende par action (pour celles ayant droit au dividende) se trouve ainsi fixé à 0,19 €.

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire à compter du 13 octobre 2008.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera suivant le cas porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende brut pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors contributions sociales) prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions ayant perçues le dividende
Dividende distribué
Réfaction

31 mars 2007
4 811 822
0,14 €
40 %

31 mars 2006
1 188 298
(1) 0,40 €
40 %

31 mars 2005
1 179 632
(1) 0,34 €
50 %

(1) : avant la division par quatre du pair des actions intervenues le 25 octobre 2006.

Quatrième résolution (Approbation de la convention réglementée nouvelle)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’approuver la nature et la consistance de la convention nouvelle qui entre dans le champ d’application de l’article L.225-86 du Code de Commerce.

Cinquième résolution (conventions réglementées antérieures)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conventions antérieurement approuvées et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.

Sixième résolution (renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’expiration du mandat de Monsieur Michel Dancoisne et décide de le renouveler pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Septième résolution (renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’expiration du mandat de Monsieur Jacques Pansard et décide de le renouveler pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution (renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’expiration du mandat de Monsieur Jean-Claude Malraison et décide de le renouveler pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Neuvième résolution (nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jean-François Perret, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Jean-François Perret a fait savoir à l’avance qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et/ou qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès et l’exercice.

Dixième résolution (nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance Monsieur Pierre Laigle, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Pierre Laigle a fait savoir à l’avance qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et/ou qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès et l’exercice.

Onzième résolution (renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale ordinaire, constate l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet SLG Expertise, dont le siège social est situé 60 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, et décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Douzième résolution (nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale ordinaire, constate l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Isabelle Gareau, domiciliée 60 rue Pierre Charron – 75008 PARIS et décide de nommer Madame Valérie Dagannaud en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Treizième résolution (jetons de présence)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire décide de fixer à 17 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er octobre 2008 et pour l’avenir jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée ;

Quatorzième résolution (autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la société)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, par le Règlement Européen N°2273/2003 du 22 décembre 2003, et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour réaliser les objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Solucom par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne entreprise ou interentreprises, de la mise en oeuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;

- remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société.

L’assemblée générale décide que :

- l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de Commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la société ;

- le prix maximum d’achat par action est de 40 € (hors frais d’acquisition) étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

- le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la société ne pourra dépasser 16 233 480 €, sous réserve des réserves disponibles.

- la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera le jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice ouvert le 1er avril 2008, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

- L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en oeuvre ;

- dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;

- d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- prendre acte que le comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de Commerce, de l’adoption de la présente résolution ;

- prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ;

- la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature.

Quinzième (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.