PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur le rapport du Président, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 23 406 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 28 266 164,52 €, comme suit :

Détermination des sommes distribuables :

Résultat de l’exercice
28 266 164,52 €
Report à nouveau
28 197 894,92 €
Montant à affecter
56 464 059,44 €

Affectation proposée

Réserve légale
299 516,40 €
Dividendes soit 0,65 € par action (x 23 402 711)
15 211 762,15 €
Report à nouveau
40 952 780,89 €
Montant à affecter
56 464 059,44 €

L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende à payer sera détaché le 30 mai 2017 et sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « Report à nouveau ».

Les capitaux propres de la Société, après affectation des résultats s’élèveraient à 330 803 092,88 Euros.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé ci-après le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
Dividende net par action
Montant total du dividende éligible à l’abattement de 40 %
Montant total du dividende non éligible à l’abattement de 40 %
(hors auto-détention)
(en euro)
(en euro)
(en euro)
(en euro)
31/12/2013
22 374 541 actions ayant donné droit à dividende
13 424 725
0,6
4 223 693
9 201 031
31/12/2014
22 259 088 actions ayant donné droit à dividende
13 355 453
0,6
4 073 298
9 282 155
31/12/2015
22 653 920 actions ayant donné droit à dividende
13 592 352
0,6
4 372 136
9 220 516

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les prélèvements sociaux (CSG – CRDS) sur les revenus mobiliers seront retenus par la Société, ainsi que, le cas échéant, le prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % pour être versés au Trésor Public au plus tard dans les quinze premiers jours du mois qui suit celui de la mise en paiement du dividende.

Le montant du dividende revenant aux actionnaires personnes physiques se trouvera ainsi réduit de 15,5 %, au titre des prélèvements sociaux, et 21 % au titre des prélèvements à la source non libératoire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Claude ABESCAT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de :

- Monsieur Yves Claude ABESCAT,

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, , approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016 dans sa douzième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la Société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 80 753 284 €, tel que calculé sur la base du capital social au 3 mars 2017 et des 321 439 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;
— de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le directeur général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;
– passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation pour le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’administration à :

– annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la huitième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;
– procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

— prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;
— imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;
— accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
— modifier les statuts de la Société en conséquence ;
— et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale du 29 avril 2016.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2015, dans sa douzième résolution ;
– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de prévoir la désignation de censeurs au sein du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, d’ajouter in fine de l’article 16 des statuts le paragraphe suivant :

« Sur proposition du Président, le Conseil d’Administration peut procéder à la nomination d’un ou plusieurs Censeurs (avec un maximum de 6 censeurs), personnes physiques ou morales, choisies parmi ou en dehors des actionnaires. Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’Administration.

Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration et/ou de ses comités spécialisés, sans qu’ils aient à s’immiscer dans l’Administration de la Société.

Ils sont nommés pour deux années et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut être mis fin à celles-ci à tout moment, par décision du Conseil d’administration. Les fonctions de chaque Censeur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les modalités de la rémunération du ou des Censeur(s) sont arrêtées annuellement par le Conseil d’Administration, qui peut leur reverser une partie des jetons de présence que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à allouer à ses membres. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.