Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à 4 275 €.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net négatif de 4 998 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2007-2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide :

— de porter le montant du report à nouveau bénéficiaire s’élevant à 115 954,30 € à la réserve facultative ;

— d’amortir la perte de l’exercice clos le 30 juin 2008 s’élevant à 14 211 754,16 € par imputation sur la réserve facultative.

Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables constituées par les réserves, l’Assemblée générale propose de prélever sur la réserve facultative une somme de 4 242 533,35 € en vue d’effectuer une distribution de 0,55 € par action.

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos les
30 juin 2005
30 juin 2006
30 juin 2007

Nombre d’actions rémunérées ()
7 511 994 €
7 512 193 €
7 502 871 €

Nominal
14 €
14 €
14 €

Dividende distribué
3 755 997 €
4 131 706,15 €
4 126 579,05 €

Dividende par action :




Montant net
0,50 €
0,55 €
0,55 €

Montant brut
0,50 €
0,55 €
0,55 €

() Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale fixe à 36 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Sixième résolution (Cessation du mandat de membre de Conseil du Surveillance de Jean-Pierre Devienne). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne prend fin ce jour et connaissance prise de la décision exprimée par ce dernier de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Victor Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier Leurent). — L’Assemblée générale renouvelle Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Anthony Stahl). — L’Assemblée générale renouvelle Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Onzième résolution (Nomination de Wilfrid Le Naour en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Wilfrid Le Naour, demeurant 65, place du commissaire Chesney, 74700 Sallanches, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Douzième résolution (Nomination de Jean-Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Jean-Guillaume Despature, demeurant 27 A, Chemin du Vieux-Vésenaz, 1222 Vésenaz (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst&Young). — L’Assemblée générale renouvelle la société Ernst&Young et autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Quatorzième résolution (Nomination d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gabriel Galet prend fin ce jour, nomme la société Auditex, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Quinzième résolution (Nomination de LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Dominique Ledouble prend fin ce jour, nomme la société LEDOUBLE S.A., 15, rue d’Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Seizième résolution (Nomination de Sylvain Mary en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société CDL prend fin ce jour, nomme Sylvain MARY, 5, rue Creveaux, 75116 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Dix-septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 45 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10% du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 34 711 605 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007 concernant le précédent programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social à l’issue de l’Assemblée générale ;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide, conformément à la loi, que le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé, en outre, que le prix d’achat de l’action au jour où l’option est consentie ne pourra également être inférieur à 95% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options sont consenties ;

— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles seront consenties.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et les modalités de jouissance, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire :

— arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues par les dispositions des articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II ;

— décide que le Directoire déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3% du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à ce jour ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, définitive :

– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,

– soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales ci-dessus fixées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

— décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

— décide que le prix des actions à émettre, en application du premier alinéa de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’articles L. 443-6 du Code du Travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

Vingtième et unième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.