Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 – Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, sur l’exercice clos le 30 juin 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 184 164,51 €.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16 349 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 suivante :


Origine

– Bénéfice de l’exercice
12 184 164,51 €
– Report à nouveau
15 259 110,80 €
soit la somme totale de
27 443 275,31 €

Affectation

- 5 % du bénéfice à la réserve légale
609 208,22 €
- attribution aux actionnaires d’un dividende de 0,65 € brut

par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions
4 786 600,00 €
- affectation au compte « réserve facultative »
7 047 467,09 €
- affectation au compte « report à nouveau »
15 000 000,00 €

27 443 275,31 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Exercices clos les
30 juin 2014
30 juin 2015
30 juin 2016
Nombre d’actions rémunérées ()
7 126 340
6 786 663
6 965 368
Nominal
14 €
14 €
14 €
Dividendes distribués
3 206 853,00 €
3 732 664,65 €
4 527 489,20 €
Dividende par action
0,45 €
0,55 €
0,65 €
() Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende


Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paule Cellard.

Sixième résolution (Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Nathalie Mesny, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 novembre 2016 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 184 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social, du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 18 mai 2017 de transférer le siège social du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix, à compter du 1er juillet 2017.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

1. Concernant le transfert du siège social (Article 4 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du territoire français, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

2. Concernant la possibilité pour l’assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil sa compétence pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables (Article 31 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil de surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. »

Onzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
– d’adapter les statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui a supprimé l’obligation légale d’autorisation préalable du conseil de surveillance pour céder des immeubles par nature, tout ou partie de participations ou encore pour constituer des sûretés;
– de supprimer en conséquence l’alinéa 5 de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé,
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 6 (qui devient le nouvel alinéa 5) de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Directoire ne peut, sans l’autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément à la loi, donner l’aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d’une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d’un montant total fixé par le Conseil de Surveillance. Elle peut également fixer par engagement un montant au-delà duquel l’aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. ».

Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.