Première résolution. — L’assemblée générale, sur rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du C.G.I. :

- approuve le montant global s’élevant à 8 507 €, des dépenses et charges visées à l’article 39.4. de ce Code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l’exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu’ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion.

Troisième résolution. — L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 août 2017, s’élevant à 17 508,63 € :

– Virement au compte « Report à nouveau »

en compensation des pertes antérieures, soit la somme de

17 508,63 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu’aucune distribution de bénéfices n’a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l’approbation de la présente assemblée.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 25 euros,

décide que cette autorisation est conférée :

– aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI,

– ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 27 janvier 2017 en sa sixième résolution.

Sixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées dont les caractéristiques sont : personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext Growth ou le Euronext Access ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM dans la limite de 3 000 000 EUROS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

- des personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext Growth ou le Euronext Access ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera fixé selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1du Code de commerce),

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis,

prend acte dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Septième résolution (Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission en euros, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute création et émission d’actions de préférence ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide en conséquence que :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de:

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 21 janvier 2016 en sa treizième résolution

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières devant être émises en euros, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) et dans la limite de 20 % du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis est fixé à QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-après,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce),

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime

– fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 21 janvier 2016 en sa quatorzième résolution

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission en euros, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide en conséquence que :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-après,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises, selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au deuxième alinéa du présent paragraphe.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, la jouissance avec ou sans effet rétroactif

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 21 janvier 2016 en sa quinzième résolution

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants L. 225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des septième à neuvième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) visé à la onzième résolution ci-après ;

décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) visé à la onzième résolution ci-après ;

décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 21 janvier 2016 en sa seizième résolution

Onzième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des sixième à dixième résolutions ci-dessus est fixé à trois millions euros (3 000 000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des sixième à dixième résolutions est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société,

délègue au Conseil d’administration la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires et de réserver la souscription desdites actions aux salariés,

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

– fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, dans la cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans les conditions définies ci-après.

décide que ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société.

décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 4 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution gratuite d’actions du conseil d’administration.

décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.

fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées, par le conseil d’administration, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions. Toutefois, si le Conseil d’administration fixe une durée minimale de la période d’acquisition supérieure à celle ci-dessus prévue par l’assemblée, il pourra réduire la durée minimale de la période de conservation ci-dessus prévue par l’assemblée, sous réserve que l’usage de cette faculté aboutisse à une durée cumulée de la période minimale d’acquisition et de la période minimale de conservation au moins égale à 4 ans.

L’assemblée générale, statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,

délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 4 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

– déterminer les conditions notamment liées à 1a performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial.